京融实配APP下载星源卓镁: 宁波星源卓镁技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

证券代码：301398 证券简称：星源卓镁宁波星源卓镁技术股份有限公司（浙江省宁波市北仑区大碶璎珞河路 139 号 1 幢 1 号、2 幢 1 号）向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书保荐机构（主承销商）（广东省深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦）二〇二五年十一月宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书声明中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书重大事项提示本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明根据《证券法》《注册管理办法》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。二、关于本次发行可转换公司债券的信用评级本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的《宁波星源卓镁技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，星源卓镁主体信用等级为 A+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为 A+。在本次可转换公司债券存续期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。三、本次发行可转换公司债券不提供担保本次可转换公司债券未提供担保，债券存续期间若出现严重影响公司经营业绩及偿债能力的事项，本次可转债可能因未提供担保而增大偿付风险。四、关于公司的股利分配政策和现金分红情况（一）公司现行的利润分配政策公司现行有效的《公司章程》中利润分配政策的具体规定如下： “1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原则：（1）按法定顺序分配的原则；（2）存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则：（3）同股同权、同股同利的原则；（4）公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素下，并满足公司在当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，原则上公司每年度均进行利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股票股利分配。（1）现金分配的条件和比例：审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数，同时公司无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，则应当采取现金方式分配股利，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。（2）发放股票股利的具体条件：公司经营状况良好，且董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金利润分配条件后，采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以发放股票股利方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。上述重大资金支出安排是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 3,000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。上述重大资金支出安排事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。（1）利润分配方案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配方案时，需经全体董事过半数表决同意，且经公司过半数独立董事表决同意。监事会在审议利润分配方案时，需经全体监事过半数表决同意。（2）股东大会在审议利润分配方案时，需经出席股东大会的股东所持表决权的过半数表决同意。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。（3）公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，监事会应当对此发表审核意见。公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事 2/3 以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。股东大会审议调整利润分配政策议案，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。” （二）公司近三年的利润分配情况公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策，公司近三年以现金方式累计分配的利润为 8,320.00 万元，占近三年实现的年均归属于母公司股东净利润的 115.21%。公司的利润分配符合《公司章程》的相关规定。公司近三年具体现金分红实施情况如下：单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度归属于母公司所有者净利润 8,033.11 8,008.21 5,623.13 现金分红金额（含税） 3,000.00 2,800.00 2,520.00 近三年累计现金分红 8,320.00 近三年实现的年均可分配利润 7,221.48 近三年累计现金分红/近三年实现的年均可分配利润的比例宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书利润分配预案的议案》，以 2022 年 12 月 31 日公司总股本 8,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.15 元（含税），合计派发现金股利 2,520.00 万元。2022 年度不送红股，也不进行资本公积金转增。公司已完成 2022 年度权益分派实施工作。利润分配预案的议案》，以 2023 年 12 月 31 日公司总股本 8,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.50 元（含税），合计派发现金股利 2,800.00 万元。2023 年度不送红股，也不进行资本公积金转增。公司已完成 2023 年度权益分派实施工作。利润分配和资本公积金转增股本方案的议案》，以 2024 年 12 月 31 日公司总股本 8,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.75 元（含税），合计派发现金股利 3,000.00 万元。2024 年度以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，不送红股。公司已完成 2024 年度权益分派实施工作。五、公司持股 5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员关于认购本次可转债及遵守短线交易相关规定的承诺（一）持股 5%以上股东及董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员的承诺定及星源卓镁本次可转换公司债券发行时的市场情况决定是否参与认购，并将严格履行相应信息披露义务。若本人/本企业参与星源卓镁本次可转债的发行认购并认购成功，自本人/本企业完成本次可转债认购之日起六个月内，不以任何方式减持本人/本企业所持有的星源卓镁可转债；宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书定，不通过任何方式违反《证券法》第四十四条关于短线交易的规定；本企业违反上述承诺减持星源卓镁可转债的，因减持可转债所得收益全部归星源卓镁所有，本人/本企业将依法承担由此产生的法律责任。（二）独立董事的承诺根据公司独立董事出具的承诺函，该等人员不参与公司本次可转债的发行认购，并出具了不参与本次可转债发行认购的承诺函，具体承诺内容如下：定对象发行的可转换公司债券，亦不会委托其他主体参与认购；偶、父母、子女违反上述承诺的，由此所得的收益全部归星源卓镁所有，本人将依法承担由此产生的法律责任。六、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险（一）客户相对集中的风险报告期内，公司对前五名客户合计销售金额分别为 14,438.15 万元、是 53.35%、63.76%、64.64%和 57.50%，客户集中度较高。若主要客户自身经营情况不利或对公司产品的需求和采购政策发生重大变化，或与公司业务关系发生变化，则可能降低对公司产品的采购，公司的收入增长将受到不利影响。（二）市场竞争加剧的风险近年来，日益严格的节能减排标准以及新能源汽车的快速发展均对汽车轻量化提出更为迫切的需求，镁合金作为目前商用最轻的金属结构材料在汽车轻量化领域的应用亦快速增长。这必将吸引更多企业进入镁合金压铸行业或促使现有镁合金压铸件生产企业扩大产能，如华阳集团（002906）精密压铸业务于中表示近期主机厂客户在向镁合金方向尝试，其已成立镁合金事业部筹备镁合宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书金领域的业务；主营消费电子产品结构件模组的春秋电子（603890）于 2023 年通过镁合金车载屏幕相关产品进入到新能源汽车的零部件供应链中。随着行业竞争加剧，如果公司无法充分发挥自身优势、紧跟市场趋势、满足客户日新月异的需求，将对公司承接新业务带来不利影响。（三）国际贸易摩擦及贸易政策影响公司境外收入下滑的风险在汽车零部件全球化采购的发展趋势下，进口国的关税政策直接影响外销产品的市场需求。报告期内，公司外销主营业务收入分别为 11,625.71 万元、降，主要系 2018 年以来，美国出于支持本土产业发展等目的，出台了针对中国出口产品加征关税等限制性政策与法案，公司出口美国产品关税由零提升至适用“232 关税”政策，将对中国汽车零部件累计加征 45%的关税。上述情形使得美国客户对公司产品的采购成本上升，公司的产品价格竞争力下降，对应外销收入下滑。近年来国际政治、经济环境不稳定性仍较高，全球供应链格局逐步变化，若未来国际贸易摩擦进一步升级，进口国关税等贸易壁垒持续上升，公司境外收入存在继续下滑的风险，公司盈利能力以及海外市场开拓将受到不利影响。（四）毛利率下滑的风险报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 36.41%、34.83%、35.43%和剧、客户年降条款等因素的影响。报告期内，公司含年降条款产品收入占比逐年提升，同时假设产品成本不变，产品售价下降 10%，主营业务毛利率将同步下降 6.10 个百分点至 6.88 个百分点。若未来公司下游行业的市场需求增速放缓，行业竞争进一步加剧导致产品价格下跌，或者客户提出产品进一步降价要求，或者原材料价格上升导致产品成本增加，可能导致公司毛利率进一步下降，从而对公司的经营业绩产生不利影响。宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书（五）募集资金投资项目风险公司本次募集资金主要投向“年产 300 万套汽车用高强度大型镁合金精密成型件项目”，项目满产后将增强公司在新能源汽车动力总成零部件、汽车显示系统零部件、汽车中控台零部件以及其他中大型镁合金成型件领域的市场供应能力与核心竞争力。公司综合考虑了行业未来的发展趋势、下游客户需求、现有产能等因素，审慎制定了本次募集资金投资计划。但若行业增长或相关需求不及预期、市场竞争格局发生重大变化，导致公司未能持续获得客户新订单或新项目的定点，或客户新项目量产时间晚于预期，或客户的车型下游市场销量不佳等情况，则公司本次新增产能可能产生无法按预期进度消化的风险。公司本次募集资金投资项目投资总额为 70,000.00 万元，其中固定资产投资额 66,426.94 万元，投资额较大。公司根据国家产业政策、行业发展趋势、公司业务拓展情况、募投产品历史销售价格、成本费用等情况，对本次募投项目的预期经济效益进行了审慎、合理的测算。基于预测性信息具有一定的不确定性，若项目建设过程中出现项目管理和实施等方面的不可预见风险，或项目建成后市场环境、产业政策发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑、下游需求不及预期、公司未能获取更多订单或目标客户、原材料成本上升等情形，将导致募集资金投资项目实现效益低于、晚于预期效益的风险。本次募集资金投资项目建成后，公司预计增加固定资产 59,514.80 万元、增加无形资产 7,721.00 万元，导致公司每年新增折旧及摊销费用金额较大。本次募投项目建成后，预计达产年度新增折旧及摊销金额为 4,502.43 万元，占 2024 年度营业收入和净利润的比例分别为 11.02%和 56.05%，占本次募投项目满产期营业收入的比例约为 3.9%，占满产期净利润的比例在 24.24%-25.22%之间。公司募投项目达到生产效益需要一定时间，如果未来公司预期经营业绩、募投项目预期收益未能实现，或者实施后市场环境发生重大不利变化，公司将面临销售收入增长不能消化每年新增折旧及摊销费用而导致公司业绩下滑的风险。宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书本次募集资金主要投向新能源汽车动力总成零部件、汽车中控台零部件、汽车显示系统零部件等大中型精密镁合金汽车精密成型件，相关产品下游需求快速增长，市场发展迅速，近年来行业内不少厂商发布了相关产品明确的投产或扩产计划，亦有较多行业新入局者。如果未来行业扩张过快、市场竞争加剧、同行业可比公司产能快速扩张导致短期供需关系改变，可能出现阶段性、结构性的产能过剩风险。（六）最近一期业绩下滑的风险报告期内，公司营业收入分别为 27,061.04 万元、 35,221.90 万元、时间推后影响，公司最近一期营业收入增速下滑，而公司为新产品量产配备投入的机器设备、人员、刀具等成本同比增加，导致公司最近一期毛利同比下滑润同比下降 15.20%。若老产品订单进一步下滑而新产品量产时间持续后推或产量不及预期，将可能导致公司未来业绩出现下滑。宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书目录五、公司持股 5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员关于认购本次可六、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书第一节释义在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称和术语具有如下含义：一、一般释义简称释义发行人、公司、股份指宁波星源卓镁技术股份有限公司公司、星源卓镁星源有限、有限公司指宁波星源机械有限公司，发行人前身星源奉化指星源卓镁（宁波奉化）技术有限公司，发行人子公司星源泰国指 SINYUAN ZM (THAILAND) CO.,LTD.，发行人子公司星源新加坡指 SINYUAN ZM（SINGAPORE）PTE.LTD.TD.，发行人子公司 SINYUAN ZM INTERNATIONAL（SINGAPORE）PTE.LTD.，星源国际指发行人子公司源星镁指宁波源星镁贸易有限公司，发行人子公司源星雄指宁波源星雄控股有限公司，发行人控股股东宁波梅山保税港区睿之越投资合伙企业（有限合伙），发行人睿之越指股东宁波梅山保税港区卓昌创业投资合伙企业（有限合伙），曾用卓昌投资指名宁波梅山保税港区卓昌投资合伙企业（有限合伙），发行人股东宁波梅山保税港区博创同德创业投资中心（有限合伙），曾用博创同德指名宁波梅山保税港区博创同德投资中心（有限合伙），发行人股东博创海纳指宁波博创海纳投资管理有限公司宁波梅山保税港区世观德达创业投资合伙企业（有限合伙），世观德达指曾用名宁波梅山保税港区世观德达投资合伙企业（有限合伙）香港天幸指香港天幸实业有限公司，曾为星源有限股东，已注销宁波市北仑兴业卓昌房屋租赁有限公司，曾用名宁波北仑兴业兴业卓昌指汽车部件有限公司，实际控制人控制的企业宁波涵德机械有限公司，曾用名宁波涵德投资有限公司，实际宁波涵德指控制人参股的企业宁波市北仑区大矸星源模具压铸厂，曾为实际控制人设立的个星源模具厂指体工商户，已注销中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所/交易所指深圳证券交易所国家发改委指中华人民共和国国家发展与改革委员会国资委指国务院国有资产监督管理委员会工信部指中华人民共和国工业和信息化部财政部指中华人民共和国财政部宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书生态环境部指中华人民共和国生态环境部国务院指中华人民共和国国务院保荐人、保荐机构、主承销商、国投证指国投证券股份有限公司，曾用名安信证券股份有限公司券、安信证券容诚、会计师、华普容诚会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名华普天健会计师指天健事务所（特殊普通合伙）发行人律师指北京德恒律师事务所中证鹏元指中证鹏元资信评估股份有限公司本次发行、发行可转宁波星源卓镁技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司指债债券的行为报告期、近三年及一指 2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年 1-6 月期报告期各期末指元、万元指人民币元、人民币万元股东大会指宁波星源卓镁技术股份有限公司股东大会董事会指宁波星源卓镁技术股份有限公司董事会监事会指宁波星源卓镁技术股份有限公司监事会《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《公司章程》指现行的《宁波星源卓镁技术股份有限公司章程》万丰奥威指浙江万丰奥威汽轮股份有限公司宜安科技指东莞宜安科技股份有限公司宝武镁业指宝武镁业科技股份有限公司旭升集团指宁波旭升集团股份有限公司爱柯迪指爱柯迪股份有限公司上汽集团指上海汽车集团股份有限公司二、专业术语简称释义以镁为基础加入其他元素的合金总称，主要合金元素有铝、镁合金指锌、锰、铈、钍以及少量锆或镉等以铝为基础加入其他元素的合金总称，主要合金元素有铜、铝合金指硅、镁、锌、锰，次要合金元素有镍、铁、钛、铬、锂等轻合金指一般指铝合金、镁合金、钛合金等密度较小的合金强度指材料在外力作用下抵抗破坏（变形和断裂）的能力宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书简称释义比强度指材料的强度（断开时单位面积所受的力）与其表观密度的比值产品生产制造过程中所用的工艺装备的简称，包括模具、夹工装指具、刀具、量具、检具、辅具、工位器具等材料成型的重要工艺装备，材料在外力的作用下受模具的约束模具指产生流动变形，从而制得所需形状和尺寸的零件压力铸造的简称，是一种特种铸造技术，是指将熔融或半熔融的金属以高速压射入金属铸型内，并在压力下成型和凝固而获压铸指得铸件的方法，是铸造工艺中应用最广、发展速度最快的金属热加工成形工艺方法之一精加工/精密加工指一种用加工机械对工件的外形尺寸或性能进行改变的过程在基体材料表面上人工形成一层与基体的机械、物理和化学性表面处理指能不同的表层的工艺方法在保证汽车的强度和安全性能的前提下，尽可能地降低汽车的汽车轻量化指整备质量，从而提高汽车的动力性，减少燃料消耗，降低排气污染采用新型动力系统，完全或主要依靠新型能源驱动的汽车，主新能源汽车指要包括纯电动汽车、插电式混合动力汽车及燃料电池汽车 CCB 指仪表盘支架 PPM 指百万分之缺陷率在某一生产过程中，生产出的合格产品数量与总投入生产的产制程合格率指品数量的比例三、可转换公司债券涉及专有词语简称释义可转债指可转换公司债券，即可转换为公司 A 股股票的公司债券根据登记结算机构的记录显示在其名下登记拥有本次可转债的债券持有人指投资者付息年度指可转债发行日起每 12 个月持有人将其持有的可转债相应的债权按约定的价格和程序转换转股、转换指为发行人股权的过程；在该过程中，代表相应债权的可转债被注销，同时发行人向该持有人发行代表相应股权的普通股持有人可以将可转债转换为发行人普通股的起始日至结束日期转换期指间本次发行的可转债转换为公司普通股时，持有人需支付的每股转股价格指价格赎回指发行人按事先约定的价格买回未转股的可转债回售指可转债持有人按事先约定的价格将所持有的可转债卖给发行人注：本募集说明书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书第二节本次发行概况一、公司基本情况中文名称宁波星源卓镁技术股份有限公司英文名称 Ningbo Sinyuan Zm Technology Co., Ltd. 注册地址浙江省宁波市北仑区大碶璎珞河路 139 号 1 幢 1 号、2 幢 1 号注册资本 11,200.00 万元成立时间 2003 年 7 月 16 日股票简称星源卓镁股票代码 301398 股票上市地深圳证券交易所法定代表人邱卓雄统一社会信用代码 91330206750382896C 一般项目：新材料技术研发；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；模具制造；模具销售；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属铸造；货物进出口；技术进出口；经营范围进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。电话号码 0574-86910030 传真号码 0574-86910030 电子信箱 xingyuan@sinyuanzm.com 互联网网址 https://www.sinyuanzm.com 二、本次发行基本情况（一）本次发行的背景和目的（1）汽车轻量化大势所趋，材料轻量化为当前汽车轻量化发展重点 “双碳”目标下，汽车节能减排刻不容缓，轻量化为核心技术发展方向。放将于 2028 年左右先于国家碳减排承诺提前达峰，至 2035 年碳排放总量较峰值下降 20%以上的发展目标，并将汽车轻量化列为产业核心技术发展方向之一，汽车轻量化大势所趋。当前汽车整车材料构成中 55%为钢材，轻量化材料宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书替代空间大1。汽车轻量化主要有 3 种途径，包括材料轻量化、工艺创新和结构优化，其中，由于工艺创新、结构优化研发周期长，效能提升有限，因此材料轻量化为当前汽车轻量化的发展重点。（2）镁合金轻量化优势明显，国家政策助力行业发展当前轻量化材料主要有高强度钢、铝合金、镁合金、碳纤维复合材料等。其中高强度钢发展最为成熟，但减重效果不明显；碳纤维复合材料轻量化效果最为明显，但成本极高，工艺复杂，仍处于导入期；镁、铝材料有望加速渗透。镁合金的密度是 1.74g/cm3，是铝的 2/3 左右，不到钢的 1/4，使用镁合金作为汽车零部件材料具备明显的轻量化优势。本）》中，继续将“高强度铝合金、镁合金”列入鼓励类汽车类别中的轻量化材料应用项目。同时“十四五”期间，国家重点研发计划项目中包含“高性能镁合金大型铸/锻成形与应用关键技术”、“高性能金属增强镁基复合材料及制备加工技术”等攻关项目，国家对镁合金产业高度重视，行业有望迎来重大发展机遇。（3）新能源汽车快速发展带动镁合金零部件应用需求中国汽车工业协会统计数据显示，我国新能源汽车产销量从 2018 年的 127 万辆和 125.6 万辆，快速增长至 2024 年的 1,288.8 万辆和 1,286.6 万辆，复合增长率分别为 47.14%和 47.37%。新能源汽车面临的一大问题是笨重的电池增加了汽车重量和体积，从而制约了续航里程和操控性能。传统汽车发动机部分（主要包括机体组、曲轴飞轮组、辅助系统等）占整车重量的 12%左右，而新能源汽车的电池组占整车的比重可达 20%以上，使得新能源汽车的重量明显高于同车型的传统汽车，因此新能源汽车的快速发展对汽车轻量化提出更为迫切的需求。用》。宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书目前常见的新能源汽车驱动电机壳体是用铝合金压铸制造完成，依靠铝合金的轻量化且耐腐蚀的特性来支持电驱的轻量化目标。而近几年随着镁合金的价格下探到基本与铝合金持平的水平，镁合金在汽车电机壳体领域的应用越来越受到行业的关注。上汽集团第一代镁合金电驱动总成系统于 2022 年应用于智己汽车，开创了全球镁合金在电驱壳体量产产品中的应用先河，公司作为该产品的核心供应商助力镁合金在新能源汽车中的应用发展。未来镁合金电驱壳体有望成为一个重要的应用方向。（1）贯彻公司发展战略，提升企业综合竞争力公司系一家以研发生产销售镁合金、铝合金精密压铸产品为主的高新技术企业，较早将战略发展方向定为镁合金压铸业务，在该细分领域通过不断的技术研究与产品开发，持续完善和精进核心技术体系。公司本次发行所募集的资金将投向汽车用高强度大型镁合金精密成型件项目建设，该项目系公司战略规划的进一步落地，将成为公司未来发展的重要引擎和盈利增长点。（2）进一步延伸公司产品线，满足客户需求随着公司对镁合金精密零部件生产技术的不断研究，相关产品种类日益丰富，产品条线从单一的中小型汽车零部件向大中型汽车成型零部件延伸。本次募集资金投资项目重点产品包括新能源汽车动力总成零部件、汽车显示系统零部件和汽车中控台零部件等，相关产品所需成型设备吨位较大，产品精密度要求较高。通过本次发行及募集资金投资建设，公司将提升汽车用高强度大型镁合金精密成型件领域的研发与生产制造能力，延伸公司产品线，优化产品结构，迎合汽车轻量化零部件发展需求。（3）提前布局产能建设，提升业务承接能力拥有优质稳定的产能是公司承接客户大规模订单的重要基础，也是公司不断开发新市场的重要保障。随着业务规模的扩张，公司产能利用率呈上升态势，为提高后续订单的承接能力，叠加考虑项目建设周期以及镁合金产品的研发试制周期，公司需要提前布局产能建设。宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书（二）本次发行履行的内部程序本次发行相关事项于 2024 年 8 月 9 日经公司第三届董事会第五次会议审议通过，于 2024 年 8 月 30 日经公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过，并经（三）发行方案本次发行证券的类型为可转换为公司人民币普通股（A 股）股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所创业板上市。根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 45,000.00 万元。本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及发行人未来的经营和财务状况等，本次发行的可转债期限为自发行之日起 6 年。本次可转债票面利率：第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.80%、第四年 1.50%、第五年 2.00%、第六年 2.50%。在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，在到期日之后的五个交宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书易日内归还到期未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。（1）计息年度的利息计算年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。（2）付息方式发行首日。日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向可转债持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。本次发行的可转债转股期自发行结束之日（2025 年 11 月 13 日，T+4 日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2026 年 5 月 13 日至间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书（1）初始转股价格的确定依据本次发行的可转债的初始转股价格为 52.30 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日发行人股票交易总额/ 该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。（2）转股价格的调整及计算方式在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0－D；上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使发行人股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。（1）修正条件和修正幅度在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。（2）修正程序如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中： V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1 股的可转债部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。（1）到期赎回条款在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内，公司将以本次可转换公司债券票面面值的 114.00%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。（2）有条件赎回条款转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。（1）有条件回售条款在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容）。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在发行人届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。（2）附加回售条款若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作为改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。发行方式：本次可转债向本公司原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）全部在网上发行。当原股东和网上投资者缴款认购的数量合计不足本次向不特定对象发行数量的 70%时，保荐人（主承销商）可评估中止本次转债发行。发行对象：（1）向原股东优先配售：发行人在股权登记日（2025 年 11 月股东。（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知（2025 年修订）》（深证上〔2025〕223 号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后（T-1 日）登记在册的持有发行人 A 股股份数按每股配售 4.0178 元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一个申购单位。发行人现有 A 股总股本 112,000,000 股，无回购专户库存股，即可参与本次发行优先配售的 A 股股本为 112,000,000 股，按本次发行优先配售比例计算，原宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书股东可优先配售的可转债上限总额为 4,499,936 张，约占本次发行的可转债总额的 99.9986%。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，余额由承销商包销。（1）债券持有人的权利的本次可转债；并行使表决权；利。（2）债券持有人的义务可转债的本金和利息；的其他义务。宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书（3）债券持有人会议的召开情形在本次发行的可转债存续期间内，出现下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议： ①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）； ②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排； ③变更债券投资者保护措施及其执行安排； ④变更募集说明书约定的募集资金用途； ⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；性；持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。（4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书人；公司本次申请向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过单位：万元前次超募资金本次募集资金序号项目名称项目总投资额实施主体拟投资额拟投资额年产 300 万套汽车用密成型件项目小计 70,000.00 11,190.43 45,000.00 注：公司拟将截至 2024 年 6 月 30 日剩余超募资金 11,190.43 万元（最终金额以实际结转时募集资金专户余额为准）全部用于本项目的建设投入。项目总投资金额高于募集资金拟投资额（包括前次超募资金拟投资额以及本次募集资金拟投资额）部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于本次募集资金拟投入的资金总额，不足部分由公司自筹解决。在本次发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以前次超募资金以及自筹资金进行先期投入，并在本次募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对自筹资金先期投入资金予以置换。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。本次公司发行的可转换公司债券不提供担保。公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定。宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书公司聘请的资信评级机构将为公司本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。星源卓镁主体信用级别为 A+，评级展望为稳定，本次可转债信用级别为 A+。在本债券存续期内，资信评级机构将根据监管部门规定出具定期跟踪评级报告。公司审议本次向不特定对象发行可转债决议的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。（1）债券违约情形以下事件构成发行人在《债券受托管理协议》和本次债券项下的违约事件： ①在本次债券到期、加速清偿或回购（如适用）时，发行人未能按时偿付到期应付本金和/或利息； ②发行人不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务（第①项所述违约情形除外）且将对公司履行本次可转债的还本付息产生重大不利影响，在经可转债受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正； ③发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响，或出售其重大资产以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响； ④在本次可转换债券存续期间内，发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序； ⑤任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书更导致发行人在本协议或本次债券项下义务的履行变得不合法； ⑥在本次可转债存续期间，发行人发生其他对本次可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。（2）针对发行人违约的违约责任及其承担方式上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就可转债受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。（3）债券违约情形争议解决方式本次可转债发行适用于中国法律并依其解释。本次可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在保荐机构住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。公司聘任国投证券作为本次可转债的受托管理人，并同意接受国投证券的监督。在本次可转债存续期内，国投证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、募集说明书、受托管理协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次可转债视作同意国投证券作为本次可转债的受托管理人，并视作同意受托管理协议中相关约定及债券持有人会议规则。（四）承销方式与承销期本次发行由保荐人（主承销商）国投证券股份有限公司以余额包销方式承销。对于因网上投资者资金不足而全部或部分放弃认购的可转债由主承销商负责包销，包销基数为 4.50 亿元。本次发行认购金额不足 4.50 亿元的部分由主承销商包销，包销比例不超过本次发行总额 4.50 亿元的 30%，即 1.35 亿元，当原宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书股东和网上投资者缴款认购的数量合计不足本次向不特定对象发行数量的 70% 时，保荐人（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商决定是否中止本次发行。如果中止发行，发行人和保荐人（主承销商）将及时向深交所报告，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露，择机重启发行。本次可转债发行的承销期为自 2025 年 11 月 5 日（T-2 日）至 2025 年 11 月（五）发行费用项目金额（万元）保荐及承销费用 500.00 律师费用 47.17 会计师费用 51.89 资信评级费用 23.58 发行手续费 1.89 合计 624.53 以上金额为不含税金额，各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。（六）承销期间的停牌、复牌时间安排本次发行期间的主要日程安排如下：交易日日期发行安排刊登《募集说明书》及其摘要、《募集说明书 T-2 日 2025 年 11 月 5 日周三提示性公告》、《发行公告》、《网上路演公告》等 T-1 日 2025 年 11 月 6 日周四原股东优先配售股权登记日网上路演刊登《可转债发行提示性公告》原股东优先认购配售日（缴付足额资金）网上申购日（无需 T日 2025 年 11 月 7 日周五缴付申购资金）确定网上申购摇号中签率及配号刊登《网上中签率及优先配售结果公告》进行 T+1 日 2025 年 11 月 10 日周一网上申购摇号抽签刊登《可转换公司债券中签号码公告》网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款 T+2 日 2025 年 11 月 11 日周二（投资者确保资金账户在 T+2 日日终有足额的可转债认购资金）主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售 T+3 日 2025 年 11 月 12 日周三结果和包销金额宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书 T+4 日 2025 年 11 月 13 日周四刊登《发行结果公告》上述日期为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐人（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。（七）本次发行证券的上市流通本次发行的可转换公司债券不设持有期的限制。本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市挂牌交易，具体上市时间将另行公告。三、本次发行的有关机构（一）发行人：宁波星源卓镁技术股份有限公司法定代表人：邱卓雄住所：浙江省宁波市北仑区大碶璎珞河路 139 号 1 幢 1 号、2 幢 1 号联系地址：浙江省宁波市北仑区大碶璎珞河路 139 号 1 幢 1 号、2 幢 1 号联系人：王建波联系电话：0574-86910030 传真：0574-86910030 （二）保荐机构（主承销商）、受托管理人：国投证券股份有限公司法定代表人：王苏望保荐代表人：程洁琼、乔岩项目协办人：范鹏飞项目组成员：李杰欣、周耘竹、吴赛维住所：广东省深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦联系地址：北京市西城区阜成门北大街 2 号楼国投金融大厦 12 层联系电话：010-83321121 传真：010-83321155 宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书（三）律师事务所：北京德恒律师事务所负责人：王丽住所：北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层联系地址：北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层经办律师：张晓明、杨珉名联系电话：010-52682888 传真：010-52682999 （四）会计师事务所：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：刘维住所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26 联系地址：合肥市蜀山区怀宁路 288 号置地广场 A 座 27-30 层经办注册会计师：王书彦、谭冉冉、潘鹏杰联系电话：010-66001391 传真：010-66001392 （五）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司法定代表人：张剑文住所：深圳市南山区深湾二路 82 号神州数码国际创新中心东塔 42 楼联系地址：深圳市南山区深湾二路 82 号神州数码国际创新中心东塔 42 楼经办评级人员：徐宁怡、顾盛阳联系电话：0755-82872897 传真：0755-82872090 （六）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所联系地址：深圳市福田区深南大道 2012 号联系电话：0755-88668888 宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书传真：0755-82083295 （七）债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司联系地址：深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 22-28 楼联系电话：0755-21899999 传真：0755-21899000 （八）本次发行的收款银行开户行：中信银行深圳分行营业部户名：国投证券股份有限公司账号：7441010187000001190 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系截至本募集说明书签署日，公司与本次发行有关的保荐人、中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利益关系。宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书第三节风险因素一、与发行人相关的风险（一）经营风险报告期内，公司对前五名客户合计销售金额分别为 14,438.15 万元、是 53.35%、63.76%、64.64%和 57.50%，客户集中度较高。若主要客户自身经营情况不利或对公司产品的需求和采购政策发生重大变化，或与公司业务关系发生变化，则可能降低对公司产品的采购，公司的收入增长将受到不利影响。报告期内，公司以镁合金、铝合金为主要原材料，两者合计采购金额占公司当期采购总额的比例分别为 59.02%、52.30%、52.79%和 32.25%，占比较高。报告期内，国内镁合金、铝合金市场价格波动情况如下图所示：注：图中镁合金价格为型号 AZ91D 的镁合金价格，数据来源于亚洲金属网；铝合金价格为型号 ADC12 的铝合金价格，数据来源于 Choice。如图所示，报告期内镁合金、铝合金材料价格存在波动情况。假设主要原材料镁合金、铝合金价格上涨 10%，且原材料价格变动未引起产品销售价格、销量及其他因素变动，则报告期内主营业务毛利率将下降 2.17 个百分点至 2.85 宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书个百分点。如果后续原材料价格持续大幅上涨，公司产品售价无法及时调整，将导致公司产品毛利率下降。公司与主要供应商建立了稳定的合作关系。报告期内，公司对前五名供应商合计采购金额分别为 8,869.49 万元、 10,295.05 万元、 11,416.88 万元和货质量、时限未能满足公司要求，或与公司业务关系发生变化，公司在短期内可能面临原材料短缺的风险，从而对公司的经营产生不利影响。报告期内，公司营业收入分别为 27,061.04 万元、 35,221.90 万元、时间推后影响，公司最近一期营业收入增速下滑，而公司为新产品量产配备投入的机器设备、人员、刀具等成本同比增加，导致公司最近一期毛利同比下滑润同比下降 15.20%。若老产品订单进一步下滑而新产品量产时间持续后推或产量不及预期，将可能导致公司未来业绩出现下滑。近年来，公司持续快速发展，资产规模、经营规模、员工人数不断扩大，使得公司的日常经营管理难度加大。随着星源泰国的建设以及本次募集资金投资项目的实施，公司业务规模将进一步扩大。规模扩张对公司市场开拓、内部控制、人力资源管理、子公司管理等方面提出更高的要求。如果公司管理层的管理水平、管理能力以及管理人员配置不能满足资产、业务规模迅速扩张的要求，将会对公司的持续发展产生不利影响。公司报告期内业务规模相比同行业可比公司仍较小，主营业务收入分别为宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书经大力开发新产品新客户，报告期内业务规模呈不断上升态势，但短期内公司仍存在业务规模较小与抗风险能力相对较弱的风险。（二）募集资金投资项目风险公司本次募集资金主要投向“年产 300 万套汽车用高强度大型镁合金精密成型件项目”，项目满产后将增强公司在新能源汽车动力总成零部件、汽车显示系统零部件、汽车中控台零部件以及其他中大型镁合金成型件领域的市场供应能力与核心竞争力。公司综合考虑了行业未来的发展趋势、下游客户需求、现有产能等因素，审慎制定了本次募集资金投资计划。但若行业增长或相关需求不及预期、市场竞争格局发生重大变化，导致公司未能持续获得客户新订单或新项目的定点，或客户新项目量产时间晚于预期，或客户的车型下游市场销量不佳等情况，则公司本次新增产能可能产生无法按预期进度消化的风险。公司本次募集资金投资项目投资总额为 70,000.00 万元，其中固定资产投资额 66,426.94 万元，投资额较大。公司根据国家产业政策、行业发展趋势、公司业务拓展情况、募投产品历史销售价格、成本费用等情况，对本次募投项目的预期经济效益进行了审慎、合理的测算。基于预测性信息具有一定的不确定性，项目管理和组织实施是项目成功与否的关键因素，将直接影响到项目的进展和项目的质量。若项目建设过程中出现项目管理和实施等方面的不可预见风险，或项目建成后市场环境、产业政策发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑、下游需求不及预期、公司未能获取更多订单或目标客户、原材料成本上升等情形，将导致募集资金投资项目实现效益低于、晚于预期效益的风险。本次募集资金投资项目建成后，公司预计增加固定资产 59,514.80 万元、增加无形资产 7,721.00 万元，导致公司每年新增折旧及摊销费用金额较大。本次募投项目建成后，预计达产年度新增折旧及摊销金额为 4,502.43 万元，占 2024 年度营业收入和净利润的比例分别为 11.02%和 56.05%，占本次募投项目满产宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书期营业收入的比例约为 3.9%，占满产期净利润的比例在 24.24%-25.22%之间。公司募投项目达到生产效益需要一定时间，如果未来公司预期经营业绩、募投项目预期收益未能实现，或者实施后市场环境发生重大不利变化，公司将面临销售收入增长不能消化每年新增折旧及摊销费用而导致公司业绩下滑的风险。本次募集资金主要投向新能源汽车动力总成零部件、汽车中控台零部件、汽车显示系统零部件等大中型精密镁合金汽车精密成型件，相关产品下游需求快速增长，市场发展迅速，近年来行业内不少厂商发布了相关产品明确的投产或扩产计划，亦有较多行业新入局者。如果未来行业扩张过快、市场竞争加剧、同行业可比公司产能快速扩张导致短期供需关系改变，可能出现阶段性、结构性的产能过剩风险。（三）财务风险报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 36.41%、34.83%、35.43%和剧、客户年降条款等因素的影响。报告期内，公司含年降条款产品收入占比逐年提升，同时假设产品成本不变，产品售价下降 10%，主营业务毛利率将同步下降 6.10 个百分点至 6.88 个百分点。若未来公司下游行业的市场需求增速放缓，行业竞争进一步加剧导致产品价格下跌，或者客户提出产品进一步降价要求，或者原材料价格上升导致产品成本增加，可能导致公司毛利率进一步下降，从而对公司的经营业绩产生不利影响。报告期各期末，公司应收账款净额分别为 12,790.50 万元、16,445.31 万元、18,893.83 万元和 14,905.40 万元，占期末资产总额的比例分别为 11.29%、龄的应收账款占比较高，主要欠款单位资信状况良好，发生坏账损失的风险较小，但若未来受市场环境变化、公司下游客户经营出现困难或由于其他原因导致无法按期支付款项，公司存在因应收账款回收不及时导致对公司营运资金周宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书转产生不利影响的风险。报告期内，公司应收账款周转率分别为 2.63 次/年、2.28 次/年、2.19 次/年和 2.05 次/年，应收账款周转率整体呈下降趋势。随着销售规模扩大，应收账款金额将进一步增加，未来如行业竞争加剧、公司客户结构改变、付款条件改变，公司存在应收账款周转率继续下降的风险，对公司的现金流和财务状况将产生不利影响。公司存货包括原材料、在产品、库存商品等，报告期内随着公司销售规模的增长，存货金额也逐年增长。报告期各期末，公司存货账面余额分别为动生产为主、提前备货为辅的生产模式，对于部分小批量、多批次产品以及预计供货时间要求较短的产品提前生产备货。未来随着公司经营规模的进一步扩大，存货规模可能继续保持增长。若公司所处行业发生重大不利变化或重要客户违约，或者公司备货产品未来订单价格或需求量发生重大不利变化，或者因客户要求的年降幅度上涨使存货的可变现净值降低明显，公司存货将存在跌价的风险。报告期内，公司存在一定比例的外销业务，主要以美元报价及结算。报告期内，美元兑人民币汇率变动情况如下图所示：宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书美元兑人民币汇率报告期内，公司汇兑损失分别为-622.90 万元、-232.93 万元、-97.74 万元和 -224.75 万元，汇率的波动对公司的生产经营和利润水平都会带来一定的影响。如未来美元兑人民币汇率处于持续下降的趋势，公司以人民币计量的产品售价及毛利率下降以及汇兑损失等将会对公司的经营业绩造成不利影响。报告期各期末，公司投资性房地产账面价值分别为 823.40 万元、762.52 万元、702.56 万元和 672.35 万元，占资产总额的比例分别为 0.73%、0.67%、屋、建筑物及对应的土地使用权，采用成本模式计量；固定资产金额分别为的比例分别为 21.31%、20.92%、23.92%和 26.17%，主要系办公楼和机器设备等。报告期内，公司依托该等资产总体实现了较好的经济效益，经营业绩总体良好。若未来相关业务生产经营环境或下游市场需求等因素发生不利变化，导致出现投资性房地产和固定资产闲置、利用率不足等情形，可能存在计提投资性房地产和固定资产减值准备的风险，进而对公司的利润造成一定程度的不利影响。宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书（四）技术及创新风险在汽车轻量化、电动化、智能化发展趋势下，镁合金、铝合金在汽车领域的应用快速发展，行业竞争亦不断加剧，客户对产品的技术要求、创新要求不断提高。为更好地满足客户需求，公司持续关注行业动态，不断进行技术创新、工艺改进、提高精密制造能力。未来若公司不能持续保持技术创新，及时响应市场和客户对先进技术和创新产品的需求，将对公司持续盈利能力和财务状况产生影响。持续的产品研发驱动公司业务的健康发展。公司建立了符合行业标准的完整的新产品开发流程并严格执行。由于公司产品为非标准定制化产品且产品创新程度高、开发难度大，公司需要根据不同行业、不同客户需求进行开发，新产品开发通常需要一定时间，在新产品未取得最终认可之前均存在研发失败的风险。如果公司在新产品研发过程中始终未能达到客户要求，公司将面临新产品研发失败的风险，对公司业务的拓展产生不利影响。核心技术人员是公司研发创新、持续发展的基石和保障。经过多年发展，公司已组建一批具备专业技术、行业经验丰富的优秀技术团队。虽然公司采取了一系列吸引和稳定核心技术人员的措施，但随着行业内企业对优秀人才的争夺日益激烈，无法完全保证核心技术人员的稳定。如果公司核心技术人员流失，且无法及时引进或培养核心人才，将对公司业务开拓产生不利影响。此外，公司一直专注于轻量化材料镁合金、铝合金精密压铸件的研发、生产和销售，积累形成了完整的核心技术体系，并取得了多项专利。核心技术是公司在行业内保持竞争优势的关键，虽然公司与核心技术人员签订了《保密及竞业禁止协议》，但仍不能杜绝公司核心技术泄密的风险。若公司核心技术泄密，将对公司保持竞争优势造成不利影响。宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书（五）内控风险公司高度重视安全生产管理，践行安全是管理试金石的理念。通过在安全生产管理及安全生产技术方面的持续探索与总结，公司已建立了一整套完善的安全管理体系，掌握了安全生产核心技术，并且定期对员工进行安全生产教育培训。尽管公司采取了上述积极措施加强安全管理，由于镁具有非常活泼的化学性质，在生产过程中产生的镁的粉尘、碎屑、轻薄料如遇明火容易引起燃烧、爆炸事故，因此公司产品的生产存在一定的安全生产管理风险。如果公司安全管理措施执行不到位或员工操作不当可能引发安全事故，从而给公司的生产经营造成不利影响。公司产品主要应用于汽车行业，近年来全球对汽车行业的产品质量和安全的法规及技术标准日趋严格，产品质量控制一直是公司的工作重点之一。报告期内，凭借精良的生产工艺技术和严格的质量管理，公司未因产品质量问题导致大批量退货、取消订单或大额赔偿的情况，但未来如果公司产品发生严重质量问题，公司可能会面临客户要求退货、取消订单甚至要求赔偿的风险。二、与行业相关的风险（一）宏观经济波动的风险公司产品主要应用于汽车行业，汽车行业与宏观经济关联度较高，当宏观经济处于上升阶段时，汽车行业发展迅速、汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下降阶段时，汽车行业发展放缓，汽车消费萎缩。2010 年至 2017 年宏观经济处于上升阶段，全球汽车产销量呈稳步增长态势；2018 年至 2020 年，全球经济增速放缓、贸易摩擦加剧等因素影响，全球汽车产销量有所下滑。2021 年起，随着宏观经济负面影响因素的减弱及全球主要国家在碳中和背景下出台新能源汽车产业鼓励政策影响下，汽车产销量重回增长态势。如果未来宏观经济环境出现显著变化或国家宏观经济政策调整、下游汽车行业存在景气度不达预期等情况，可能造成公司下游客户生产经营状况不佳、财务状况恶化等不良后果，进而导致下游客户对公司产品需求的下降，对公司的经营业绩产生不利影宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书响。（二）市场竞争加剧的风险近年来，日益严格的节能减排标准以及新能源汽车的快速发展均对汽车轻量化提出更为迫切的需求，镁合金作为目前商用最轻的金属结构材料在汽车轻量化领域的应用亦快速增长。这必将吸引更多企业进入镁合金压铸行业或促使现有镁合金压铸件生产企业扩大产能，如华阳集团（002906）精密压铸业务于中表示近期主机厂客户在向镁合金方向尝试，其已成立镁合金事业部筹备镁合金领域的业务；主营消费电子产品结构件模组的春秋电子（603890）于 2023 年通过镁合金车载屏幕相关产品进入到新能源汽车的零部件供应链中。如果公司无法充分发挥自身优势、紧跟市场趋势满足客户日新月异的需求、提升成本控制能力，将对公司经营业绩及承接新业务带来不利影响。（三）国际贸易摩擦及贸易政策影响公司境外收入下滑的风险在汽车零部件全球化采购的发展趋势下，进口国的关税政策直接影响外销产品的市场需求。报告期内，公司外销主营业务收入分别为 11,625.71 万元、降，主要系 2018 年以来，美国出于支持本土产业发展等目的，出台了针对中国出口产品加征关税等限制性政策与法案，公司出口美国产品关税由零提升至适用“232 关税”政策，对中国汽车零部件累计加征 45%的关税。上述情形使得美国客户对公司产品的采购成本上升，公司的产品价格竞争力下降，对应外销收入下滑。近年来国际政治、经济环境不稳定性仍较高，全球供应链格局逐步变化，若未来国际贸易摩擦进一步升级，进口国关税等贸易壁垒持续上升，公司境外收入存在继续下滑的风险，公司盈利能力以及海外市场开拓将受到不利影响。宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书三、其他风险（一）与本次可转债相关的风险在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。若本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存续期间，若发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临一定的资金压力。本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐步为公司带来经济效益。本次发行后，若可转债持有人在转股期内转股过快，将在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内存在每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。险本次发行设置了可转债转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会可能基于公司宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险；同时，在满足转股价向下修正条件的情况下，公司董事会有权提出转股价向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价格向下修正的幅度存在不确定性的风险。除到期赎回外，在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。本次可转债的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的《宁波星源卓镁技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，星源卓镁主体信用等级为 A+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为 A+。在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身经营情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别下调，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定不利影响。本次发行的可转换公司债券不设定担保，提请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在的潜在兑付风险。可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而给投资者带来一定投资风险。一方面，与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票，因此多数情况下可转债的发行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低；另一方面，公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，公司可转债的转股价格可能会高于公司股票的市场价格。综上，可转债本身利率较低，若公司股票的交易价格出现不利波动，可转债交易价格随之出现波动，甚至可能出现低于面值的情况。公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。（二）发行风险本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、发行人股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。（三）不可抗力的风险在公司日常经营过程中，包括自然灾害在内的突发性不可抗力事件会对公司的资产、人员以及供应商或客户造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营，从而影响公司的盈利水平。宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书第四节发行人基本情况一、发行人股本结构及前十名股东持股情况（一）公司股本结构截至 2025 年 6 月 30 日，公司股本总额为 112,000.00 万股，股本结构如下：股份性质数量（股）比例（%）一、有限售条件的股份 78,540,000 70.12 其中：境内法人持股 71,022,000 63.41 境内自然人持股 7,518,000 6.71 二、无限售条件的股份 33,460,000 29.88 三、股份总数 112,000,000 100.00 （二）公司前十大股东持股情况截至 2025 年 6 月 30 日，公司股本总额为 112,000.00 万股，其中公司前 10 大股东持股情况如下表所示：占总股质押数持有限售条序持股数量股东名称股份性质本比例量件的股份数号（股）（%）（股）量（股）招商银行股份有限公司－平安先进制造主题股票型发起式证券投资基金合计 / 82,758,597 73.90 - 78,540,000 宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况（一）公司组织结构图截至本募集说明书签署日，公司组织结构如下：（二）公司子公司情况截至本募集说明书签署日，公司共有 5 家全资子公司，前述子公司的基本情况具体如下：序号子公司名称主要经营地主要业务其中，星源奉化、星源泰国及源星镁为重要子公司，前述子公司情况如宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书下：公司名称星源卓镁（宁波奉化）技术有限公司成立时间 2023 年 12 月 8 日注册资本 5,000.00 万元实收资本 5,000.00 万元浙江省宁波市奉化区西坞街道经济开发区尚桥科技工业园金海东路住所法定代表人邱卓雄股权结构公司持股 100% 一般项目：有色金属铸造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代经营范围理；新材料技术研发；模具制造；模具销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）项目 2024 年末/2024 年度总资产 26,381.98 23,882.22 财务情况（单位：万元）净资产 21,400.05 20,985.93 营业收入 - - 净利润 14.12 -55.28 注：2024 年度财务数据经容诚审计，2025 年 1-6 月财务数据未经审计。公司名称 SINYUAN ZM (THAILAND) CO.,LTD. 成立时间 2024 年 7 月 5 日注册资本 15,000 万泰铢实收资本 6,449.54 万泰铢住所 ayong Province 21180 股权结构星源新加坡持股 90.00%，星源国际持股 10.00% 经营范围生产、销售、进口、出口汽车零部件项目 2024 年末/2024 年度总资产 1,422.78 1,046.85 财务情况（单位：万元）净资产 1,413.93 882.16 营业收入 - - 净利润 -3.23 0.27 注：2024 年度财务数据经容诚审计，2025 年 1-6 月财务数据未经审计。宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书公司名称宁波源星镁贸易有限公司成立时间 2025 年 7 月 18 日注册资本 500.00 万元实收资本 - 浙江省宁波市北仑区新碶街道兴业大道 2 号 A812 室（甬保商务秘书住所公司托管 Q1431 号）股权结构公司持股 100% 一般项目：汽车零配件批发；汽车零配件零售；模具销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；离岸贸易经营；国内贸易代理；五金产品批发；五金产品零售；金属包装容器及材料销售；包装材料及制品销售；电器辅件销售；液压动力机械及元件销售；金属成经营范围形机床销售；数控机床销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）三、公司控股股东及实际控制人情况（一）公司控股股东和实际控制人情况介绍截至本募集说明书签署日，公司控股股东为源星雄，实际控制人为邱卓雄和陆满芬夫妇，自上市以来公司控股股东、实际控制人未发生变化。截至 2025 年 6 月 30 日，控股股东源星雄持有发行人 6,766.20 万股股份，占比 60.41%。公司名称宁波源星雄控股有限公司法定代表人邱卓雄成立时间 2017 年 5 月 11 日注册资本 800.00 万元实收资本 800.00 万元股权结构邱卓雄持股 65%、陆满芬持有 35% 住所浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 E0885 实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金经营范围融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主营业务投资管理，主要为持有发行人的股权宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书项目 2024 年末/2024 年度总资产 19,125.27 15,816.51 财务情况（单位：万元）净资产 17,620.30 15,803.79 营业收入 - - 净利润 1,816.93 1,726.49 注：2024 年财务数据经宁波威远会计师事务所有限公司审计，2025 年 1-6 月财务数据未经审计，净利润主要源自投资收益。发行人实际控制人为邱卓雄和陆满芬夫妇。截至 2025 年 6 月 30 日，两人通过源星雄间接控制发行人 6,766.20 万股，占比 60.41%；邱卓雄直接持有发行人 375.90 万股，占比 3.36%；邱卓雄通过睿之越间接控制发行人 336.00 万股，占比 3.00%，邱卓雄和陆满芬两人直接和间接合计控制公司 66.77%的股权。邱卓雄和陆满芬的基本情况如下：邱卓雄，1971 年 6 月生，男，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。卓昌监事；2007 年 1 月至 2017 年 9 月，任宁波九峰山灵芳山庄有限公司董事；星源有限董事长、总经理；2017 年 12 月至今，任星源卓镁董事长、总经理；新加坡董事；2024 年 5 月至今，任星源国际董事；2024 年 7 月至今，任星源泰国董事；2025 年 7 月至今，任源星镁董事兼经理。陆满芬，1971 年 8 月生，女，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。担任星源模具厂负责人；2004 年 8 月至今，任兴业卓昌执行董事；2003 年 7 月至 2017 年 12 月，任星源有限董事、财务负责人；2017 年 12 月至今，任星源卓镁董事、副总经理。（二）控股股东及实际控制人所持股份的质押情况截至本募集说明书签署日，根据中国证券登记结算有限责任公司的查询结宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书果，发行人控股股东及实际控制人所持的发行人股份不存在质押、冻结和其他权利受限制的情形，不存在重大权属纠纷。（三）实际控制人其他对外投资情况截至 2025 年 6 月 30 日，实际控制人邱卓雄除投资控股股东、发行人及子公司外，对外投资的其他企业情况如下：注册资本/ 持股比例（%）序投资企业名成立日期主营业务出资总额号称直接间接（万元）员工持股平台，持有发行人股权非居住房地产租赁；塑售；家具销售宁波甬强科技有限公司截至 2025 年 6 月 30 日，实际控制人陆满芬除投资控股股东、发行人及子公司外，对外投资的其他企业情况如下：注册资本/ 持股比例（%）序投资企业名称成立日期主营业务出资总额号直接间接（万元）员工持股平台，持有发行人股权非居住房地产租赁；塑料制品销售；木材销售；家具销售宁波甬强科技有限覆铜板材料的生公司产销售注：上述对外投资企业表中不再包含宁波甬强科技有限公司对外投资情况。宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书四、承诺事项及履行情况（一）报告期内发行人及相关人员作出的重要承诺及履行情况承诺类型承诺方承诺时间承诺期限履行情况源星雄 2022 年 12 月 15 日 2022 年 12 月 15 日 2026 年 6 月 14 日正常履行中邱卓雄 2022 年 12 月 15 日 2022 年 12 月 15 日 2026 年 6 月 14 日正常履行中睿之越 2022 年 12 月 15 日 2022 年 12 月 15 日 2026 年 6 月 14 日正常履行中股份限售承诺邱露瑜 2022 年 12 月 15 日 2022 年 12 月 15 日 2025 年 12 月 14 日正常履行中博创同德 2022 年 12 月 15 日 2022 年 12 月 15 日 2024 年 6 月 14 日已履行完毕卓昌投资 2022 年 12 月 15 日 2022 年 12 月 15 日 2023 年 12 月 14 日已履行完毕股份减持承诺源星雄 2022 年 12 月 15 日至长期正常履行中源星雄、邱卓雄、陆满芬、王宏关于同业竞争、关联交正常履行中（独立董事平、邬展霞、蔡庆丰、钟根元、徐易、资金占用方面的承 2022 年 12 月 15 日至长期邬展霞、蔡庆丰、钟根利勇、龚春明、王汉卿、谢胜川、诺元已届满离任）王建波、张吉星源卓镁、源星雄、邱卓雄、陆满稳定股价承诺芬、王宏平、徐利勇、王建波、张 2022 年 12 月 15 日 2022 年 12 月 15 日 2025 年 12 月 14 日正常履行中吉公司社保和住房公积金源星雄 2022 年 12 月 15 日至长期正常履行中费用的补缴承诺邱卓雄、陆满芬、王宏平、邬展正常履行中（独立董事关于填补即期回报的承霞、蔡庆丰、钟根元、徐利勇、王 2022 年 12 月 15 日至长期邬展霞、蔡庆丰、钟根诺建波、张吉元已届满离任）宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书源星雄 2022 年 12 月 15 日至长期正常履行中关于因欺诈发行上市的星源卓镁 2022 年 12 月 15 日至长期正常履行中股份购回承诺源星雄 2022 年 12 月 15 日至长期正常履行中承诺是否按时履行是公司首次公开发行股票并在创业板上市时相关方作出的重要承诺内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁波星源卓镁技术股份有限公司 2024 年年度报告》“第六节重要事项”之“一、承诺事项履行情况”。宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书（二）本次发行相关的承诺事项相关承诺如下：（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；（2）本人/本企业将根据中国证监会、深交所等证券监管机构的相关规定，促使公司有效实施填补回报措施；（3）本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证监会、深交所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会、深交所等证券监管机构作出的最新规定出具补充承诺；（4）承诺切实履行作出的承诺。若本人违反承诺或拒不履行承诺给公司或者投资者造成损失的，依法承担法律责任。关承诺如下：（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）若公司后续推出股权激励，本人承诺相关股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（6）本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证监会和深交所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和深交所等证券监管机构作出的最新规定出具补充承诺；宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书（7）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反承诺或拒不履行承诺给公司或者投资者造成损失的，依法承担法律责任。债及遵守短线交易相关规定出具的相关承诺如下：（1）持股 5%以上股东及董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员的承诺 ①本人/本企业将根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定及星源卓镁本次可转换公司债券发行时的市场情况决定是否参与认购，并将严格履行相应信息披露义务。若本人/本企业参与星源卓镁本次可转债的发行认购并认购成功，自本人/本企业完成本次可转债认购之日起六个月内，不以任何方式减持本人/本企业所持有的星源卓镁可转债； ②本人/本企业将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司可转债的相关规定，不通过任何方式违反《证券法》第四十四条关于短线交易的规定； ③本人/本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人/本企业违反上述承诺减持星源卓镁可转债的，因减持公司可转债所得收益全部归星源卓镁所有，本人/本企业将依法承担由此产生的法律责任。（2）独立董事的承诺根据公司独立董事出具的承诺函，该等人员不参与公司本次可转债的发行认购，并出具了不参与本次可转债发行认购的承诺函，具体承诺内容如下： ①本人承诺本人及本人配偶、父母、子女不参与认购星源卓镁本次向不特定对象发行的可转换公司债券，亦不会委托其他主体参与认购； ②本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人配偶、父母、子女违反上述承诺的，由此所得的收益全部归星源卓镁所有，本人将依法承担由此产生的法律责任。对于尚未使用完毕的前次募集资金，公司将按照市场情况和项目实际需宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书求，按照募投项目相关投入计划投入募集资金。五、公司现任董事、监事、高级管理人员情况（一）董事、监事、高级管理人员任职资格情况及简历截至本募集说明书签署日，发行人现任董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：姓名职务性别任期起始日期任期终止日期邱卓雄董事长、总经理男 2023-12-18 2026-12-18 陆满芬董事、副总经理女 2023-12-18 2026-12-18 王宏平董事、副总经理男 2023-12-18 2026-12-18 徐利勇董事男 2023-12-18 2026-12-18 攀登独立董事男 2023-12-18 2026-12-18 敬志勇独立董事男 2023-12-18 2026-12-18 杨洁独立董事男 2023-12-18 2026-12-18 龚春明监事会主席男 2023-12-18 2026-12-18 谢胜川监事男 2023-12-18 2026-12-18 王汉卿职工监事男 2023-12-18 2026-12-18 王建波董事会秘书、财务总监男 2023-12-18 2026-12-18 张吉副总经理男 2023-12-18 2026-12-18 发行人现任董事、监事及高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。发行人董事、监事及高级管理人员的就任符合法律、法规规定的任职资格，符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度。邱卓雄、陆满芬简介参见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之 “三、公司控股股东及实际控制人情况”之“（一）公司控股股东和实际控制人情况介绍”之“2、公司实际控制人基本情况”。宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书王宏平，1972 年 5 月生，男，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。任兴业卓昌经理；2012 年 5 月至 2017 年 6 月，任星源有限监事；2003 年 7 月至 2017 年 12 月任星源有限生产部经理；2017 年 12 月至今，任星源卓镁董事、副总经理。徐利勇，1980 年 5 月生，男，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于山东师范大学会计学专业。2002 年 7 月至 2007 年 5 月，任济南柴油机股份有限公司技术员；2007 年 6 月至 2009 年 11 月，任利安达会计师事务所山东分所项目经理；2009 年 12 月至 2014 年 8 月，任信永中和会计师事务所济南分所项目经理；2014 年 8 月至 2015 年 4 月，任中兴财光华会计师事务所济南分所部门主任；2015 年 5 月至 2015 年 9 月，任国联证券股份有限公司北京分公司场外市场部执行董事；2015 年 9 月至今，任博创海纳副总经理；2017 年 7 月至博创世成投资中心（有限合伙）委派代表；2017 年 8 月至今，任宁波博菱电器股份有限公司董事；2018 年 1 月至 2022 年 1 月，任上海博创沂合企业管理咨询有限公司财务负责人；2018 年 5 月至 2024 年 10 月，任博创同德委派代表；年 10 月至今，任宁波金聚汇成投资合伙企业（有限合伙）委派代表；2020 年 7 月至 2022 年 1 月，任山东博创海纳企业咨询有限公司职员；2017 年 12 月至今，任星源卓镁董事；2024 年 11 月至今，任宁波博创欣泉创业投资合伙企业（有限合伙）委派代表。攀登，1976 年 2 月生，男，中国国籍，拥有中国香港居留权，博士研究生学历。2003 年 7 月至 2016 年 5 月，历任复旦大学经济学院讲师、副教授；2016 年 5 月至今，任厦门大学管理学院闽江特聘教授、博士生导师、厦门大学金圆研究院副院长；2025 年 8 月至今，任传神语联网网络科技股份有限公司独立董事；2023 年 12 月至今，任星源卓镁独立董事。敬志勇，1972 年 5 月生，男，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。中国总会计师协会个人会员，持有中国总会计师协会管理会计师（高级）PCMA 证书。1988 年 7 月至 2004 年 12 月，任山西财经大学工商管理学院宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书助教；2005 年 1 月至今，历任上海师范大学商学院讲师、副教授、硕士生导师；2017 年 7 月至今，任宁波微科光电股份有限公司（非上市）独立董事；月至今，任杭州觅睿科技股份有限公司（非上市）独立董事；2023 年 12 月至今，任星源卓镁独立董事。杨洁，1981 年 10 月生，男，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2007 年 7 月至 2008 年 8 月，任吉利汽车研究院项目经理；2008 年 8 月至 2015 年 3 月，任长城汽车技术中心材料院常务副院长；2015 年 3 月至今，任国汽（北京）汽车轻量化技术研究院有限公司副总经理；2022 年 2 月至今，任国汽轻量化（江苏）汽车技术有限公司副总经理；2023 年 11 月至今，任攀钢集团攀枝花研究院有限公司技术顾问；2023 年 12 月至今，任星源卓镁独立董事。龚春明，1986 年 2 月生，男，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。长、车间主任；2007 年 7 月至 2017 年 12 月，历任星源有限生产部车间主任、副经理；2017 年 12 月至今，任星源卓镁监事会主席、生产中心总监；2023 年谢胜川，1983 年 5 月生，男，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。研发部总监。王汉卿，1988 年 7 月生，男，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。月至 2008 年 5 月，待业；2008 年 6 月至 2009 年 12 月，任宁波华动油嘴油泵有限公司调试员；2010 年 1 月至 2017 年 12 月，任星源有限精加工车间主任；宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书邱卓雄、陆满芬简介参见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之 “三、公司控股股东及实际控制人情况”之“（一）公司控股股东和实际控制人情况介绍”之“2、公司实际控制人基本情况”。王宏平简介参见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“五、公司现任董事、监事、高级管理人员情况”之“（一）董事、监事、高级管理人员任职资格情况及简历”之“2、董事会成员简历情况”。王建波，1987 年 10 月生，男，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于东北财经大学会计学专业。2010 年 9 月至 2017 年 4 月历任敏实集团有限公司财务职员、区域财务分析主管、财务经理；2017 年 5 月至 2017 年 12 月，任星源有限财务部经理；2017 年 12 月至今，任星源卓镁财务总监、董事会秘书；2024 年 4 月至今，任星源新加坡董事；2024 年 5 月至今，任星源国际董事。张吉，1983 年 2 月生，男，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于浙江理工大学包装工程专业。2006 年 7 月至 2017 年 6 月，历任星源有限商务部职员、销售经理；2017 年 6 月至 2017 年 12 月，任星源有限监事、商务部经理；2017 年 12 月至今，任星源卓镁副总经理、销售中心总监。（二）董事、监事、高级管理人员兼职情况截至本募集说明书签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员在公司及下属子公司外其他企业任职和兼职情况如下表：兼职单位与公司的关联姓名公司职务兼职单位兼职职务关系睿之越执行事务合伙人公司股东源星雄执行董事公司股东董事长、邱卓雄总经理兴业卓昌监事受同一实际控制人控制实际控制人陆满芬参股宁波涵德监事的公司董事、副陆满芬兴业卓昌执行董事受同一实际控制人控制总经理公司股东博创同德的执徐利勇董事博创海纳副总经理行事务合伙人宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书宁波博创世成投资中心公司董事控制或实施重委派代表（有限合伙）大影响的企业宁波博创至知投资合伙公司董事控制或实施重委派代表企业（有限合伙）大影响的企业宁波金聚汇成投资合伙公司董事控制或实施重委派代表企业（有限合伙）大影响的企业宁波博菱电器股份有限公司董事控制或实施重董事公司大影响的企业宁波博创欣泉创业投资公司董事控制或实施重委派代表合伙企业（有限合伙）大影响的企业教授、博士生导厦门大学无关联关系师、副院长攀登独立董事传神语联网网络科技股独立董事无关联关系份有限公司副教授、硕士生上海师范大学无关联关系导师宁波微科光电股份有限独立董事无关联关系公司敬志勇独立董事杭州觅睿科技股份有限独立董事无关联关系公司山东坤泰新材料科技股独立董事无关联关系份有限公司国汽（北京）汽车轻量副总经理无关联关系化技术研究院有限公司国汽轻量化（江苏）汽杨洁独立董事副总经理无关联关系车技术有限公司攀钢集团攀枝花研究院技术顾问无关联关系有限公司（三）董事、监事及高级管理人员薪酬情况公司现任董事、监事、高级管理人员 2024 年度从公司领取薪酬或津贴详情如下：序号姓名职务薪酬（万元）在关联单位领取薪酬在发行人间接股东博创海纳处领薪宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书（四）董事、监事和高级管理人员的持股情况截至 2025 年 6 月 30 日，发行人现任董事、监事、高级管理人员直接持有公司股份情况如下：序号姓名职务持股数量（股）持股比例截至 2025 年 6 月 30 日，发行人现任董事、监事、高级管理人员间接持有公司股份情况如下：间接持有发序直接持有的在直接持股的企业直接持股的企业持姓名行人的权益号企业名称中的出资比例有发行人股份比例比例源星雄 65.00% 60.41% 睿之越 0.18% 3.00% 源星雄 35.00% 60.41% 睿之越 16.22% 3.00% 注注：徐利勇间接持有公司的权益比例按其实际持有股份数量除以公司总股数计算。（五）董事、监事和高级管理人员的变化情况报告期初，发行人的独立董事分别为钟根元、邬展霞和蔡庆丰，2023年12 月，独立董事任期届满离任。公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》，聘任攀登、杨洁和敬志勇为公司独立董事。除上述独立董事变动外，报告期内公司其他董事未发生变化。报告期内，公司监事会人员未发生变动。报告期内，公司高级管理人员未发生变动。（六）董事、监事、高级管理人员激励情况公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬主要由基本工资、绩效工资和年终奖金组成，其中基本工资由上述人员的个人能力、工作内容与强度、同行业平均水平等因素确定，绩效工资由绩效表现确定，年终奖金基于公司业绩和个人贡献确定；独立董事领取独立董事津贴。公司董事会薪酬与考核委员会主要负责研究公司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责研究、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。薪酬和考核委员会制定的非独立董事的薪酬方案经董事会审议后报股东大会批准执行；高级管理人员的薪酬方案经董事会批准；独立董事履职津贴由股东大会确定。发行人首发上市前，通过设立员工持股平台睿之越实施了员工激励，公司董事、监事、高级管理人员通过认购睿之越份额间接持有发行人股份。截至除上述情形外，发行人不存在其他已制定或已实施的股权激励计划及其他相关安排。六、公司所处行业的基本情况公司产品主要采用有色金属压铸及机加工制造技术。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）（按第 1 号修改单修订），公司所属行业为金属制品业（行业代码 C33）中的有色金属铸造业（行业代码 C3392）。宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书（一）行业监管体制和最近三年监管政策的变化公司所处行业的宏观管理职能部门为国家发改委、工信部等，行业自律组织包括中国铸造协会和中国汽车工业协会。国家发改委主要职责为制定相关产业政策，指导产业投资及技术改造，同时负责新建和在建项目的审批等。工信部主要职责为拟订并组织实施工业行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新等。中国铸造协会主要职责为对全行业态势、发展进行调查研究，为政府提供决策依据和政策建议；参与有关铸造行业经济技术政策、贸易政策及法律法规的制订；收集、整理、分析和发布国内外铸造行业技术与经济信息等。中国汽车工业协会主要职责为调查研究汽车行业经济运行、企业改革、技术进步、资产重组等方面的情况，为政府提供建议和服务；收集、整理、分析和发布汽车行业技术与经济信息；组织并修订汽车工业的国家标准、行业标准和技术规范等。公司主要从事镁合金、铝合金精密压铸件和配套压铸模具的研发、生产和销售，产品主要应用于汽车行业。因此，压铸行业和汽车行业相关法律法规及产业政策均对公司的生产经营产生重要影响。国家有关部门相继出台了有关法律法规和政策，积极鼓励镁合金、铝合金及其制品在汽车轻量化、新能源汽车等相关产业链的应用及发展。（1）压铸行业相关法律法规及产业政策序号名称颁布部门颁布时间相关内容在鼓励类汽车类别中，将“高强度铝合《产业结构调整金、镁合金”列入轻量化材料应用项目；国家发改 2023 年委 12 月年本）》低温、耐腐蚀、耐磨损等高性能轻量化新材料铸件、锻件”。宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书提出到 2025 年，铸造和锻压行业总体水平进一步提高，保障装备制造业产业链供《关于推动铸造工信部、应链安全稳定的能力明显增强。重点领域和锻压行业高质国家发改 2023 年 4 量发展的指导意委、生态月合金轻量化等先进工艺技术实现产业化应见》环境部用。发展轻合金高压/挤压/差压/低压/半固态/调压铸等先进铸造工艺与装备。聚焦重点工序，加强先进铸造、锻压、焊接与热处理等基础制造工艺与新技术融合《工业领域碳达 2022 年 7 峰实施方案》月广抗疲劳制造、轻量化制造等节能节材工艺。加快一体化压铸成形、无模铸造、超高强《工业能效提升 2022 年 6 钢热成形、精密冷锻、异质材料焊接、轻行动计划》月质高强合金轻量化、激光热处理等先进近净成形工艺技术产业化应用。攻克装备制造业所需关键铸件的自主化制造、强化关键共性铸造技术研究与应用、《铸造行业“十中国铸造 2021 年 5 提升关键铸造装备制造水平、加强铸造工协会月艺数值模拟仿真技术研究与应用、推进铸划》造行业协同创新能力建设、推进铸造行业绿色发展等被列为重要任务。《新能源汽车产开展高性能铝镁合金、纤维增强复合材业发展规划 2020 年（2021—2035 10 月化应用。年）》（2）汽车行业相关法律法规和政策序号名称颁布单位颁布时间相关内容《关于打造消费新国家发改 2024 年 6 拓展汽车消费新场景。鼓励限购城市放委月宽车辆购买限制，增发购车指标。长点的措施》加快淘汰老旧机动车，提高营运车辆能耗限值准入标准。逐步取消各地新能源《2024-2025 年节能 2024 年 5 降碳行动方案》月输领域二氧化碳排放强度较 2020 年降低 5%。《汽车行业稳增长支持扩大新能源汽车消费，稳定燃油汽工信部、 2023 年 8 财政部等月到 2030 年，基本建成覆盖广泛、规模《国务院办公厅关适度、结构合理、功能完善的高质量充于进一步构建高质 2023 年 6 量充电基础设施体月产业发展，有效满足人民群众出行充电系的指导意见》需求宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书加大交通运输领域绿色低碳产品供给。大力推广节能与新能源汽车，强化整车集成技术创新，提高新能源汽车产业集《工业领域碳达峰 2022 年 7 实施方案》月快递、环卫、城市物流配送等领域新能源汽车比例，提升新能源汽车个人消费比例。《中华人民共和国制定 2030 年前碳排放达峰行动方案，国民经济和社会发国家发改 2021 年 3 努力争取 2060 年前实现碳中和，推动委月能源清洁低碳安全高效利用，深入推进划和 2035 年远景目工业、建筑、交通等领域低碳转型。标纲要》《新能源汽车产业提出发展新能源汽车是我国从汽车大国月镁合金、铝合金新材料产业与压铸、汽车等传统行业的积极融合符合国家产业政策，契合汽车轻量化发展方向。公司所处行业相关法律法规、行业政策未对发行人经营资质、准入门槛设定特殊要求。报告期初以来国家有关部门新制定或修订一系列法规政策进一步支持镁合金、铝合金压铸行业快速发展，但政策的积极引导将吸引更多企业进入该行业或促使现有行业生产企业扩大产能，未来的市场竞争将会加剧。（二）行业基本情况压力铸造，简称压铸，是一种特种铸造技术，是指将熔融或半熔融的金属以高速压射入金属铸型内，并在压力下成型和凝固而获得铸件的方法。作为一种切削较少、接近无切削的凝固成型的金属热加工技术，压铸适应了现代制造业中产品复杂化、精密化、轻量化、节能化、绿色化的要求，高效率的生产特点使压铸技术尤其适用于企业大批量生产零部件。中国压铸行业的发展约始于 20 世纪 40 年代中后期，于 20 世纪 90 年代进入蓬勃发展阶段。随着压铸技术的不断发展，精密压铸产品以其壁薄、形状复杂、尺寸精细、表面光滑等特点受到众多制造企业的青睐。根据金属原材料的不同，压铸产品主要分为铝合金压铸件、镁合金压铸件等，不同压铸金属的特性及主要应用领域如下：宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书金属名特性主要应用领域称质量轻、制造复杂和薄壁铸件时尺寸稳定性汽车、通讯基础设备、建筑等铝合金高，耐腐蚀性强，机械性能好，高导热以及导较重及体积较大的配件等电性，高温下强度依然很高常用压铸金属中最轻，强度重量比高，较好的汽车、3C 产品、小型电动工镁合金铸造性能和切削加工性能，易于进行机械加具、厨房电器、小型的医疗仪工，良好的抗震减噪性能，易于回收再生器等最容易压铸的金属，制造小型部件时很经济，建筑五金、玩具、家居用品、锌合金容易镀膜，抗压强度、塑性高，铸造寿命长 3C 产品等硬度高，耐腐蚀性强，常用压铸金属中机械性仪器、仪表零件、水表盖圈、铜合金能最好，抗磨损，强度接近钢铁轴承保持器及医用钳等由于金属特性各不相同，不同种类的金属压铸件的应用领域亦有所差异，应用领域呈现多元化的发展态势，广泛应用于汽车、家电、机械、五金、航空航天、医疗器械、通讯等各行业，在现代工业生产中占有非常重要的地位。目前，为汽车工业配套仍然是压铸行业的主要任务。根据华经产业研究院数据，2020 年我国压铸下游行业主要包括汽车、摩托车、家电等，其中汽车、摩托车占有 65%的市场份额，汽车为主要应用领域。我国压铸件年产量和汽车年产量之间呈高度正相关关系，因此压铸行业的发展与汽车销量息息相关。资料来源：华经产业研究院车工业进入高速增长期，汽车压铸件产量随之增加；2018-2019 年受全球及中国汽车产销量下滑影响，我国压铸件产量同步减少；近来年随着汽车产销量的企宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书稳回升以及新能源汽车渗透率的快速提高，2020 年以来我国压铸件产量整体呈现上升态势。数据来源：公开资料、华经产业研究院镁合金、铝合金作为优质的汽车轻量化材料，受汽车轻量化、新能源汽车高速增长的拉动，铝（镁）合金铸件产量上升。根据中国铸造协会统计，2023 年铝（镁）合金铸件产量较 2022 年提升 5.3%，铝（镁）合金铸件产量占中国铸件总产量的比例由 2022 年的 14.6%提升至 15.3%。受汽车轻量化以及新能源汽车高速发展需求拉动，2024 年铝（镁）合金铸件产量较 2023 年提升 4.7%，占比上升至 16.4%。汽车行业是制造业和国民经济中重要的组成部分，具有产业关联度高、涉及面广、技术要求高、综合性强、零部件数量多、附加值大等特点，对拉动社会消费、提升经济发展水平起着重要作用。（1）全球汽车行业发展概况根据世界汽车组织（OICA）相关数据，2010 年至 2017 年全球汽车产销量呈稳步增长态势；受全球经济增速放缓、贸易摩擦及全球公共卫生事件等因素的影响，2018 年至 2020 年全球汽车产销量有所下滑。在碳中和背景下，发展新能源汽车成为全球主要国家及地区节能减排、环境保护的重要措施，并纷纷宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书出台相关政策引导与鼓励新能源汽车产业发展。在此背景下及此前宏观影响因素的减弱，全球汽车产销量于 2021 年起重回增长态势。2023 年全球汽车产销量分别为 9,355 万辆和 8,918 万辆，同比增长 10.03%和 9.25%；2024 年全球汽车产销量分别为 9,250 万辆和 9,531 万辆，产量下降 1.12%，销量同比增长数据来源：同花顺 IFIND，世界汽车组织（OICA）（2）中国汽车行业发展概况我国的汽车行业经过多年发展，已经成为提升我国经济整体实力的支柱产业，汽车产销总量连续 15 年稳居全球第一。2011-2017 年，我国汽车产销量呈现稳步增长态势；受车规级芯片供应紧张、购置税优惠政策全面退出等因素影响，行业产销量于 2018 年起连续三年下降，进入转型调整期。受益于芯片短缺等问题的逐步缓解、新能源汽车的高速增长及利好政策的陆续出台，我国汽车产销量于 2021 年结束“三连降”开始逐步回升，近十年我国汽车产销量情况具体如下：宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书数据来源：中国汽车行业协会、信达证券研发中心的助力下，国内汽车市场需求不断释放；叠加汽车出口延续强劲势头，我国全年汽车产销量分别同比增长 11.6%和 12.0%至 3,016.1 万辆和 3,009.4 万辆，产销量均创历史新高。据中国汽车工业协会数据显示，2024 年中国汽车产销累计完成 3,128.2 万辆和 3,143.6 万辆，同比分别增长 3.7%和 4.5%，产销量再创新高，继续保持在 3,000 万辆以上规模。（3）中国新能源汽车行业发展概况辆。近十二年来，在国家战略的指引下，我国成为世界上最大的新能源汽车生产和消费国，实现了量、质的双重飞跃。据中国汽车工业协会数据统计，2023 年我国新能源汽车产销分别完成中国新能源汽车产销分别完成 1,288.8 万辆和 1,286.6 万辆，同比分别增长销量的 40.9%，较 2023 年提高 9.3 个百分点。宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书数据来源：中国汽车行业协会近年来，国家层面出台多项促汽车消费、稳行业增长措施，进一步加速了新能源汽车产业发展；受益于国家“双碳”战略，国产汽车轻量化、电动化、智能化转型加速，关键技术水平不断提高，三电等关键领域创新活跃，智能座舱、智能驾驶等技术加快发展应用；产业配套体系逐步健全，动力电池、关键材料、电驱动等配套能力有效满足产业发展需要，充、换电基础设施建设加速布局。我国从汽车大国迈向汽车强国，标志着我国新能源汽车产业迎来高质量发展新阶段。汽车轻量化是指在满足汽车使用要求、安全性和成本控制的条件下，将结构轻量化设计技术与多种轻量化材料、轻量化制造技术集成应用所实现的产品减重，从而提高汽车的动力性，降低燃料消耗，减少排气污染。减轻整车质量也有助改善汽车的操控性能并提升汽车的安全性，可在较低的牵引负荷下达到更好的操控目的，刹车制动距离相应减小，由此让车辆获得更好的动态响应。（1）燃油车轻量化需求 “双碳”目标下，汽车节能减排刻不容缓，轻量化成为核心技术发展方向。据国际铝业协会的相关数据，对于燃油车，重量与耗油量大致呈正相关关系，汽车质量每降低 100kg，每百公里可节省约 0.6L 燃油，减排 800—900g 的 CO2。中国汽车工业协会发布的《节能与新能源汽车技术路线图 2.0》中提出，宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书到 2035 年，包括新能源在内的乘用车的油耗将降低至每百公里 2.0 升。根据工信部公布数据，2023 年度中国乘用车（含新能源）平均油耗为每百公里 3.78 升，汽车轻量化仍有较大发展空间。（2）新能源汽车轻量化需求更胜随着新能源汽车销量的不断提高，新能源汽车的诸多问题也不断暴露出来。根据艾媒咨询对消费者行为进行调查数据显示，41.7%2的消费者对新能源汽车的续航能力表示不满，位列诸多原因中的首位，成为影响消费者购置新能源汽车的一大因素。各车企已经采取了多种措施提升新能源汽车的续航能力，但是与燃油车相比，新能源汽车的“续航焦虑”问题仍然存在。因此要进一步提高新能源汽车的渗透率，以及消费者占位和认可度，提高续航能力是关键。根据《新能源汽车轻量化概述》及相关研究报告，新能源汽车质量每降低耗成本，新能源汽车减重诉求较传统汽车更加迫切。车重对续航里程的影响试验车总重量（千克）行驶里程（千米）行驶里程对比重量对比数据来源：安信证券研究中心以特斯拉（TESLA）Model S 为例，其总重达 2,108kg，仅电池重量就超过化设计成为新能源汽车降重减耗的主要措施，因此更多采用较轻的铝合金、镁合金压铸件正在成为新能源汽车的主流趋势。全球新能源汽车的发展将持续提供轻合金压铸件的使用需求。（3）轻量化材料的应用汽车轻量化主要有 3 种途径——轻量化材料应用、轻量化先进工艺技术应用以及轻量化结构优化。其中，由于工艺技术创新和结构优化的研发周期长，宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书效能提升有限，材料轻量化成为当前汽车轻量化发展重点，是国内外汽车厂商应对能源环境挑战的共同选择。实现汽车轻量化的三种途径资料来源：中国汽车工程学会《节能与新能源汽车技术路线图 2.0》目前主流轻量化材料包括高强度钢、铝合金、镁合金以及碳纤维复合材料。高强度钢广泛应用于汽车的车身结构中，但存在减重效果不明显的缺点，铝合金能在普通钢的基础上减重 40%，镁合金能够减重 50%，碳纤维复合材料能减重 60%，仅使用碳纤维则能减重 76%，碳纤维减重效果最为明显。考虑到目前碳纤维价格远高于铝合金和镁合金，镁合金和铝合金在轻量化材料中更具有性价比优势。轻量化材料应用情况轻量化材密度比强度抗拉强度较普通钢价主要零部件料（g/cm3）（MPa*g/cm3）（MPa）材减重格车身钢板、保险高强度钢 7.85 176 25 10-28% 低杠制动器零件、壳中铝合金 2.8 115 25 40% 体、车门、后盖等车顶变速箱、转向盘中镁合金 1.79 147 39 50% 骨架、座椅骨等架、屏幕背板碳纤维复合材料数据来源：新材料在线，东方财富证券研究所 ①镁合金在汽车轻量化方面的应用宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书发动机传动系统零部件。之后，美国、前苏联、日本以及欧洲发达国家相继在汽车制造中采用镁合金零部件。中国镁合金压铸行业起步相对较晚，但随着汽车工业、电子通讯工业的飞速发展，镁合金以其低密度、抗冲击性、抗电磁波屏蔽、再生性强等特点成为良好的轻量化材料，在物理性能、机械性能、加工性能、电磁波屏蔽性、再生性等多个方面优于传统的铝合金和钢铁材料，能够更有效地降低汽车自重，成为汽车轻量化发展重点之一。相较于铝合金材料，镁合金未实现大规模应用主要受限于成本高（包括材料成本及加工成本）以及原材料耐蚀性较差等因素影响。但随着国家政策的大力支持、镁合金应用技术和生产工艺的逐渐成熟以及原材料价格的下探，相关制约因素有所改善，市场接受度不断提升，镁合金应用进程加速。 A、镁价下探且预计中长期保持稳定，价格优势逐步显现从历史数据来看，镁价格高于铝价且价格波动大。近年来因供需关系影响及上游生产规模的提升，镁价逐步下探且维持低位运行。资料来源：WIND 行业经济数据，亚洲金属网我国上游原镁冶炼行业集中度不高，但头部效应显著，产量在 3 万吨以上的原镁冶炼企业共 13 家，市占率达 35.9%。不同于原镁冶炼，我国镁合金行业的集中度较高，前五名市占率超过 80%，头部企业掌握定价权。其中龙头企业宝武镁业拥有 10 万吨原镁产能和 20 万吨镁合金产能，且还在建厂扩产能。中宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书长期来看，随着国内原镁及镁合金产能逐步释放，其价格预计将维持稳定。根据英大证券《新材料之二——镁合金行业深度报告》，据行业专家测算，当镁合金价格与铝合金价格比小于 1.5，镁合金将会被选择用于替代铝合金，当这个比例小于 1.3 时，在作为可替代铝合金的领域将会大量应用。月开始急剧下滑，镁合金价格基本与铝合金持平甚至更低，至 2025 年 6 月末镁合金价格与铝合金价格比维持在 0.76-1.00 左右，原材料价格的持续走低使得未来镁合金在汽车领域的批量化应用具备了成本上的可行性，价格优势逐步显现。 B、镁合金耐腐蚀性提升，应用前景广阔由于镁在金属结构材料中具有最低的标准电极电位，而且其氧化膜疏松多孔，不能形成有效的稳定保护膜，在大多数腐蚀性环境下容易出现电偶腐蚀、环境腐蚀等腐蚀问题，不能持续使用限制了镁合金的广泛应用，所以以往镁合金在汽车行业主要用于与外界隔开的干燥区域的零部件制造。目前最有效的方法主要从三方面入手提升耐腐蚀性，包括合金成分的优化以改变镁合金的微观组织；采用镁合金表面激光冲击改性或表面涂层等表面防护技术；通过半固态压铸工艺等提升镁合金的耐腐蚀性能，其中采用表面防护技术的使用最为广泛。镁合金材料价格的下降抵消了表面防护工序的成本的增加，同时随着原材料厂商对高性能耐腐蚀镁合金的研发，半固态压铸工艺的逐渐成熟，制约镁合金应用的难题进一步改善，镁合金应用前景广阔。综合看，镁合金在汽车行业的应用还处于初级阶段，但是近几年的价格大幅下探和技术上的不断突破为镁合金的批量应用提供了很好的基础参考经验。原材料供应稳定叠加制约因素改善，镁合金未来应用进程有望加速前进。 C、国内单车用镁量仍处于较低水平，增量空间大与汽车生产的主流国家比，我国单车镁消耗水平仍较低。2020 年北美地区每辆汽车使用镁合金 6.8 公斤，日本为 9.3 公斤，欧洲达到 14 公斤，而 2020 年宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书我国单车用镁量不足 3 公斤3，仍处于较低水平。根据《节能与新能源汽车技术路线图 2.0》中的“汽车轻量化技术路线图”，镁合金零部件应用比例将在内单车用镁量拥有较大的增量空间。根据浙商证券研究所测算，假设 2025 和 2030 年中国汽车销量分别约 3,100 万辆、3,400 万辆，全球汽车销量分别约 8,600 万辆、9,750 万辆，则到 2025 和镁合金汽车压铸件市场容量分别预期将达到 215 万吨、439 万吨。资料来源：浙商证券研究所测算 ②铝合金在汽车轻量化方面的应用铝合金规模化应用于汽车工业始于 20 世纪 70 年代，彼时世界各工业发达国家由于“节能、低碳”的呼声逐渐高涨，对汽车减轻质量提出种种严格的要求，提出“以铝代铁”的口号，促使以铝合金制造汽车零部件成为汽车轻量化战略目标，目前铝合金在汽车上的用量仅次于钢铁。铝合金具有密度低、比重较轻、塑性优良、强度高、耐腐蚀、耐氧化、抗拉力性强等特点，广泛应用于压力铸造工艺，是汽车轻量化的理想材料，占据较大市场份额。在传统动力汽车领域，铝合金广泛应用于发动机、变速箱、散宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书热器等零部件。在电动汽车领域，铝合金也广泛应用于电池包结构件、电池冷却板、电机壳体、减速器壳体等零部件。根据智研咨询相关研究，2022 年铝合金约占据汽车轻量化市场的 76.80%。据《中国汽车工业用铝量评估报告（2016-2030）》，预计 2025 年我国传统燃油汽车、纯电动汽车、混合动力汽车的单车用铝量将分别达到 179.8kg、用量仅为 119.7 千克/辆。此外，《节能与新能源汽车技术路线图 2.0》中提出我国到 2025、2030 年单车用铝量目标为 250 千克/辆和 350 千克/辆，铝合金零部件发展前景较为广阔。（三）行业近三年在新技术、新产业、新业态、新模式方面的发展情况及未来发展趋势汽车轻量化是当前汽车工业发展的主要方向，密度小、易于压铸的铝合金、镁合金自然成为压铸的首选材料。围绕未来节能汽车、新能源汽车的发展需求，汽车轻量化技术路线图针对铝合金、镁合金应用体系明确了典型目标、关键技术和基础支撑，铝合金、镁合金在汽车轻量化多材料综合应用体系中将发挥重要作用。资料来源：中国汽车工程学会《节能与新能源汽车技术路线图 2.0》基于铝合金密度低、耐腐蚀、成型性好、在碰撞中可以比钢多吸收 50%的能量等优点，铝合金压铸技术飞速发展。随着铝合金压铸件在车辆上的占比不宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书断增加，其在汽车上的应用范围也在逐渐扩大。根据使用功能可以将铝合金压铸件在汽车上的应用范围划分为结构件、受力件、安全件、装饰件等。镁合金是当前使用的所有金属结构材料当中质量最轻的，采用镁合金可在铝合金的基础上使整车质量再减轻 15%～20%。在汽车轻量化成为汽车工业主要前进方向的背景下，镁的应用前景广阔并已成为诸多国家的研发重点。目前汽车上有 70 多个零件可由镁合金制成，其中使用最多的有仪表盘基座及转向柱、座位框架、转向盘轴、发动机阀盖、进气歧管。近年来，国内主机厂商不断探索镁合金在汽车上的量产新应用，包括镁合金电驱壳体、镁合金门板等。方向发展铝、镁合金出色的充型性使其能经济地用于生产大型、薄壁和复杂铸件。铝、镁合金压铸件也朝着大型化和复杂化方向发展。通用汽车公司推出的一体压铸仪表板梁镁铸件以及特斯拉一体压铸后地板总成，都是将诸多简单零件合成一个复杂零件一体集成压铸，在减轻产品重量的同时降低人工成本、模具成本和管理成本等。此外，真空压铸、充氧压铸、半固态成型等新的压铸技术相继发展应用，这些技术在消除铸造缺陷、提高铸件内在质量方面具有传统压铸方法无法比拟的优点，其中半固态成型技术近年来发展迅速。半固态成型技术综合了液态成型和固态塑性的优点，可以成型更复杂的制品，成型制品具有精度高、表面质量好、成型温度低、模具寿命长、产品致密性和良率高以及更加安全和环保且能耗更低等优点，进一步契合市场对大尺寸、高质量压铸产品的轻量化和环保需求。劳动力成本上升和全球航运成本的高波动性迫使整机厂在全球化的进程中以缩链降本的方式保持成本优势，零部件整零关系从链式向协同共生方向转变，一、二级供应商之间的边界逐渐模糊，供应链呈现扁平化态势，主机厂直接参与二级及以下供应商的直接沟通，缩短了信息传导路径，同时为压铸行业提供了更多业务机会。宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书此外，随着整车制造企业之间的竞争日益激烈和车型更新速度的不断加快，出于降低成本和提高生产效率的考虑，整车厂商的采购体系逐渐由向多个供应商采购单个零部件变成向较少的供应商进行模块化零部件采购，从而缩短汽车生产周期。在此背景下，压铸行业的生产亦向模块化生产进行转变，以便实现对市场需求的快速反应，满足客户快速出货、柔性生产等需求。汽车零部件供应链的扁平化、模块化的发展趋势对零部件企业设计和开发能力提出了更高要求。整车厂商在产品设计与开发过程中，更多侧重于外观和功能需求，由于缺乏一线的生产经验和对各环节生产技术的准确理解，产品设计初期无法避免出现设计缺陷，如技术参数和性能目标不匹配、主要性能设计规范存在偏差等。近年来，压铸企业逐步参与到客户新品的开发，就产品的技术参数和特性进行有针对性的研发，与客户经过多轮共同修改验证才能不断完善优化产品，从而更好的满足客户需求。（四）行业竞争状况及市场集中情况（1）压铸行业整体竞争情况从全球范围来看，压铸企业主要集中在汽车工业发达的欧美等地区，全球压铸行业呈现出市场集中度相对较高的竞争格局。欧美等发达国家的压铸企业呈现出数量少、单个规模大、专业化程度高的特点，在技术储备及客户资源上具有明显优势，但在企业营运上，人工成本较高已成为发达国家竞争劣势。近年呈现出向工业基础较好的发展中国家转移生产基地的趋势，以降低劳工成本，贴近市场，增加价格竞争力。在此趋势下，我国已成为全球压铸产品生产和消费大国之一。我国压铸行业是完全竞争行业，市场集中度较低，不存在占有显著市场份额的压铸件生产企业。我国压铸行业的主要竞争者可以分为三类：外资压铸企业、国内整车厂商附属压铸企业和独立的内资压铸企业。其中，第一类外资压铸企业以在大型、精密、复杂压铸件设计制造方面的技术优势保持核心竞争力，如上海皮尔博格有色零部件有限公司、上海镁镁合金压铸有限公司；第二类国内整车厂商附属压铸企业通常为大型汽车集团指定汽车零部件试制基地和宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书生产企业，如一汽铸造有限公司、东风（十堰）有色铸件有限公司；第三类独立的内资压铸企业以其技术研发优势、产品质量优势、全方位服务优势等市场竞争力在汽车零部件细分领域形成一定的竞争优势，与下游客户建立了长期稳定的合作关系，如宁波旭升集团股份有限公司、爱柯迪股份有限公司以及本公司等。（2）铝合金压铸市场竞争格局铝合金压铸件占整个压铸行业的 70%以上，因此细分竞争格局与行业整体竞争格局基本一致。中国铝合金压铸行业市场竞争较为充分，单个企业市场份额较低。我国现有铝合金压铸及相关关联企业过万，企业主要分布在广东、江苏、浙江、重庆、山东等地，规模大、专业化的企业大部分集中在珠江三角洲和长江三角洲地区，且大型压铸企业占比仅为 10%左右。由于铝合金应用市场已经较为稳定，相关生产技术比较成熟，铝合金压铸厂商的竞争呈现日益加剧的趋势。国内主要的铝合金压铸上市企业有广东鸿图、派生科技、爱柯迪、旭升集团、文灿股份，根据安信证券研究报告，2022 年铝合金压铸件市场前五名市占率合计为 10.97%4。（3）镁合金压铸市场竞争格局在细分镁合金压铸领域，万丰奥威收购的加拿大镁瑞丁公司是镁合金压铸业务的全球领导者，北美市占率达到 65%。我国具有规模优势的企业相对较少，少数企业具备产品方案设计、模具设计与制造、压铸及精加工工艺控制等多个环节的整体能力。根据共研产业咨询数据，2023 年中国镁合金压铸市场规模预计为 175.2 亿元。国内主要的镁合金压铸上市企业包括万丰奥威、宝武镁业、宜安科技以及本公司。其中万丰奥威镁合金压铸业务收入基本源自境外子公司，剩余三家 2023 年镁合金压铸业务收入占当期全国市场的比例合计为行业应用前景正在吸引新的竞争者加入，初具规模的企业凭借先发的技术优势和成功产品的经验效应可以获取更多的业务机会，未来行业结构将逐步调整，行业集中度将逐渐提高。宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书（1）万丰奥威（002085）万丰奥威成立于 2001 年 9 月，2006 年 11 月在深交所上市，主营以“铝合金-镁合金-高强度钢”为主线的汽车金属部件轻量化业务，以及专业通用飞机制造业务。轻量化镁合金领域，万丰奥威主要产品涉及动力总成、前端载体、仪表盘支架、后掀背门内板、侧门内板等汽车部件，镁合金制品年产能 1,800 多万套，在轻量化镁合金新材料深加工领域处于全球领先地位；轻量化铝合金领域，万丰奥威主要产品为汽车、摩托车高端铝合金车轮，铝合金制品年产能（2）宜安科技（300328）宜安科技成立于 1993 年，2012 年 6 月在深交所上市。宜安科技拥有多年镁合金、铝合金精密压铸件经验，是一家新材料及轻合金压铸研发、生产、营销为一体的企业。宜安科技致力于液态金属材料、镁合金医用材料及器械、汽车轻量化工程的研究与开发，所生产的产品包括汽车配件（电机、电控、电池包、车门、CCB、转向系统、中控系统、传动系统等）、消费电子（超薄笔记本外壳等）、通讯设备、光伏储能（逆变器壳体）等，在新能源汽车大型零部件一体化成型方面具有优势。（3）宝武镁业（002182）宝武镁业成立于 1993 年，2007 年 11 月在深交所上市，是一家集矿业开采、有色金属冶炼及加工为一体的企业，形成了“白云石开采-原镁冶炼-镁合金熔炼-镁合金加工-镁合金回收”的完整镁产业链，主要产品包括镁合金材料、镁合金制品、铝合金制品。其中镁合金制品主要有方向盘、转向件、仪表盘支架、车载显示屏支架等；铝合金制品主要为高性能汽车用微通道扁管、储能系统口琴管等。产品应用于航空航天、大交通、新能源汽车、绿色建筑、消费电子及新基建等领域。宝武镁业镁合金原材料产销量连续多年保持全球领先。（4）旭升集团（603305）旭升集团成立于 2003 年，2017 年 7 月在上海证券交易所上市，主要从事精宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书密铝合金汽车零部件和工业零部件的研发、生产和销售，及为客户提供新能源轻量化解决方案。旭升集团设有压铸、锻造、挤压集成三大事业部，产品主要覆盖新能源汽车的电驱动系统、电控系统、电池系统、底盘悬挂系统及高性能车身系统等，是国内汽车精密铝合金零部件细分领域的龙头企业之一。（5）爱柯迪（600933）爱柯迪成立于 2003 年，2017 年 11 月在上海证券交易所上市，主营业务为汽车铝合金精密压铸件的研发、生产及销售。爱柯迪主要产品包括汽车雨刮系统、汽车传动系统、汽车转向系统、汽车发动机系统、汽车制动系统及其他系统等适应汽车轻量化、节能环保需求的铝合金精密压铸件等，在汽车铝合金精密压铸件领域处于国内领先地位。公司系一家以研发生产销售镁合金、铝合金精密压铸产品为主的高新技术企业，拥有国家级专精特新“小巨人”、中国压铸模具重点骨干企业、浙江省高新技术企业研究开发中心、浙江省制造业单项冠军企业、宁波市星级绿色工厂、北仑科技引领示范企业等荣誉称号。其中：镁合金业务其中：铝合金业务销售毛利研发费用证券简称营业收入（万元）收入（万元）收入（万元）率（%）率（%）万丰奥威 1,626,425.40 276,715.38 未区分 16.53 2.84 宜安科技 165,249.45 70,720.99 57,585.48 13.54 5.38 宝武镁业 898,256.30 未区分未区分 11.70 5.07 旭升集团 440,875.13 - 434,844.65 20.28 4.34 爱柯迪 674,604.67 - 667,988.29 27.65 5.16 平均数 761,082.19 173,718.19 386,806.14 17.94 4.56 星源卓镁 40,860.44 28,357.23 10,178.14 35.95 5.21 与可比上市公司比较，公司生产经营规模较小但销售毛利率较高，主要系可比公司业务领域涉及面广或业务更多聚焦于铝合金压铸领域，而公司业务更多聚焦于镁合金压铸领域且偏向选择高附加值产品，此情况主要与公司经营发展战略相关。从轻量化材料铝合金、镁合金的市场规模及行业发展所处阶段看，铝合金压铸产品应用成熟，市场规模较大但竞争较为激烈，2023 年度国内宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书铝合金压铸件的产量为 454.59 万吨；镁合金压铸产品市场规模较小，但行业处于导入期向成长期过渡的发展阶段，2023 年度国内镁合金压铸件的产量为向定为镁合金压铸业务，并制定了以镁合金产品为主、铝合金产品为辅、配套模具开发-精加工-表面处理-质量检测一体化业务的发展战略，通过不断的技术研究与产品开发，逐步形成了一套完整的核心技术体系及在镁合金压铸领域一定的先发优势。2024 年 5 月，公司与上汽集团创新研究研发总院、上海捷能汽车技术有限公司联合开发的“电驱动系统镁合金壳体首次量产开发”项目获得国际镁协（IMA）主办的第 81 届世界镁业大会优秀汽车镁合金铸件奖。未来公司将继续以镁合金轻量化应用为战略发展方向，努力融入镁合金高附加值产品加工产业的整体布局，通过产品持续创新，拓展公司镁合金业务应用领域，丰富公司产品结构，扩大公司经营规模。（五）行业进入壁垒压铸业务涉及模具夹具等工装的设计制作、产品的设计优化、产品的压铸和精加工、表面处理以及产品检测等多个环节，需要多方面专业型的人才。在产品及工装的研制方面，从模具设计与产品设计的适配优化、设备的选择、技术的产业化应用到工艺流程的完善改良均要求研发人员具备较高的专业水平；在生产方面，需要熟悉生产流程、工艺和各类设备操作方法的生产人员，确保生产过程的技术要求和产品质量；在市场方面，需要相关人员了解市场动态及行业发展，熟悉产品特性和生产工艺，准确获取客户需求并与研发、采购、生产等部门人员协同合作及时解决项目难点。另一方面，近年来由于竞争的日益加剧，汽车新品牌、新车型的推出速度不断加快，对零部件供应商的自主研发、持续创新及快速反应能力提出较高要求。上述专业化团队的打造需要企业经过长期人力、物力的投入和培养，从而形成较高的人才壁垒，行业新进入者受制于技术人才储备欠缺，短期内很难具有较强的竞争力。宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书由于镁具有非常活泼的化学性质，在生产过程中产生的镁的粉尘、碎屑、轻薄料如遇明火容易引起燃烧、爆炸事故，因此，镁合金压铸企业的安全生产是基础。镁合金压铸生产的安全与防护措施涉及镁合金熔炼、压铸、后道处理、精加工等生产工序以及对应粉尘、碎屑、轻薄料的储存和处理，对企业的安全生产技术、安全生产管理工作、操作人员专业性以及生产设备质量均提出较高要求。行业新进入者往往需要在镁合金压铸安全生产方面付出一定的试错成本，安全生产构成镁合金压铸生产的主要障碍之一。由于镁合金与铝合金在材料物理性质上的差异，镁合金压铸工艺设计在填充速度、温度控制、油路设计、防止缩孔、防止形变等方面与铝合金不尽相同。因此，在镁合金压铸生产工艺方面的深度理解与经验积累也构成行业新进入者的主要障碍。压铸行业属于资金密集型行业。模具生产设备、熔炼设备、压铸设备、精加工设备、精密检测设备购置费用高昂。相关设备的先进性、稳定性、自动化程度对产品结构的精细程度、产品质量的稳定性、产品生产的高效性产生直接影响。在合格供应商评审中，设备质量为一条重要的评审标准。因此，行业新进入者需要投入大量资金购买高端设备，资金规模是行业进入的主要壁垒之一。压铸行业新竞争者要成为合格的汽车零部件供应商，首先需要通过 IATF 量体系要求，更注重于缺陷防范、减少在汽车零部件供应链中容易产生的质量波动和浪费。目前，国内外各大整车厂商均已要求其供应商进行 IATF 16949 认证，确保各供应商具有高质量的运行业绩。通过 IATF 16949 质量体系认证的公司必须能开展与汽车行业直接相关的加工制造活动，仅具备支持功能的单位，如设计中心、配送中心等均不能获得认证。该认证特别注重质量管理系统的有效性，对拟进入汽车零部件行业的企业宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书来说，从技术、管理、资金等各方面均提出较高要求。（六）所处行业与上下游行业间的关系压铸行业主要原材料为铝合金、镁合金、锌合金等合金材料，公司主要上游供应商为镁合金供应商和铝合金供应商。由于压铸产品在制造业中的应用比较广泛，其下游涉及的行业和领域众多，包括汽车、家电、机械、五金、航空航天、医疗器械、通讯等。公司压铸产品主要应用于汽车行业，在电动自行车和园林机械等行业亦有少量应用。公司压铸产品所在压铸行业的上下游如下图所示：公司所处行业生产所需的主要原材料镁合金、铝合金供给充足，现阶段受到镁合金、铝合金短缺影响的可能性较小。世界上所利用的镁资源主要是菱镁矿。作为世界上镁资源最为丰富的国家之一，我国的镁资源不仅不存在对外依存度的问题，而且向全世界供应了大部分的资源来源。据中国有色金属工业协会镁业分会数据，2024 年全球原镁产能世界上所利用的铝资源主要是铝土矿。根据美国地质调查局统计数据，南等地域。我国铝土矿基础储量约为 6.8 亿吨，占全球铝土矿基础储量的宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书公司压铸产品九成左右用于汽车行业。汽车行业是压铸行业的主要下游行业，其对镁合金、铝合金精密压铸件的需求增长主要来自轻量化材料对传统材料在汽车零部件中的替代使用。受益于汽车轻量化的发展趋势、日益严格的节能减排要求以及新能源汽车的快速发展，镁合金、铝合金已经成为减轻汽车整备质量的主要轻量化材料，单车用镁量、用铝量均保持快速增长。（七）影响行业发展的有利因素及不利因素（1）国家产业政策支持在压铸相关行业方面，2023 年 12 月国家发改委发布《产业结构调整指导入轻量化材料应用项目；2023 年 4 月，工信部、国家发改委、生态环境部联合发布《关于推动铸造和锻压行业高质量发展的指导意见》，提出到 2025 年，铸造和锻压行业总体水平进一步提高，重点领域高端铸件、锻件产品取得突破，掌握一批具有自主知识产权的核心技术一体化压铸成型、轻质高强合金轻量化等先进工艺技术实现产业化应用。在汽车行业方面，2023 年 9 月工信部等七部门联合发布《工业和信息化部等七部门关于印发汽车行业稳增长工作方案（2023—2024 年）的通知》，提出要支持扩大新能源汽车消费，稳定燃油汽车消费，推动汽车出口提质增效，保障产业链供应链稳定畅通；2023 年 2 月，中共中央、国务院印发《质量强国建设纲要》，指出要提高机械、电子、汽车等产品及其基础零部件、元器件可靠性水平，促进品质升级。国家产业政策支持的出台有利于镁合金、铝合金汽车零部件行业的持续规范发展，为行业的发展提供了良好的宏观环境。（2）汽车轻量化促进压铸行业的发展宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书镁合金、铝合金是主要汽车轻量化材料，其在汽车行业的发展潜力不仅来源于汽车行业的平稳发展，还受益于节能环保对汽车轻量化的迫切需求。目前，由于节能、环保、性能的需要，汽车轻量化已经成为世界汽车主要发展方向之一，而日益严格的节能减排标准以及新能源汽车的大力推广使得汽车行业对轻量化材料的需求更加迫切，镁合金、铝合金汽车零部件的市场渗透率越来越高，市场空间有望持续快速增长。（3）镁合金价格逐渐稳定，产品市场认可度提升据中国有色金属工业协会镁业分会数据，2023 年我国原镁产能和产量在全球市场中占比均在 80%以上，上游原材料供应稳定。近年来因供需关系影响及上游生产规模提升，镁价逐步下探。根据东方财富研究报告，上游原镁冶炼行业头部效应显著，头部企业掌握定价权且在持续扩产，随着国内原镁及镁合金产能逐步释放，中长期来看，镁价预计将维持稳定。此外，据行业专家测算，镁铝价比小于 1.5 时，镁合金将会被选择用于替代铝合金，当比例小于 1.3 时，在作为可替代铝合金的领域将会大量应用。据长江有色金属网数据，2024 年 12 月，国内镁锭均价为 17,890 元/吨，铝价为应用进程加速。我国乘用车单车镁合金用量由 2020 年的不足 3Kg 增长至 2022 年的 4.09Kg，根据东亚前海证券研究所测算，2024 年、2025 年预计乘用车单车镁合金用量将进一步增加至 7.77Kg 和 9.86Kg，预计同比增速超过 30%，产品市场认可度逐步提升，且目前单车镁合金用量距《节能与新能源汽车技术路线图 2.0》中的预期水平仍有较大提升空间。（4）产业链专业化分工及扁平化促进压铸行业研发技术的提升在全球经济一体化的背景下，国外整车厂商及汽车零部件供应商为降低生产成本纷纷采用零部件全球采购战略，压铸行业由发达国家向新兴国家或地区转移速度加快。国内以汽车零部件为主的压铸企业在此影响下，其经营规模和利润水平均实现迅速提升。与此同时，整车厂商为提升市场竞争力，将业务重点放在新车型的研发和投入上，并选择与零部件供应商形成长期稳定的战略合作伙伴关系，汽车零部件压铸企业得以深度参与到压铸产品的设计与研发，而宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书不仅仅采用单纯的来图加工模式。此外，劳动力成本上升和全球航运成本的高波动性迫使企业在全球化的进程中以缩链降本的方式保持成本优势，零部件整零关系从链式向协同共生方向转变，一、二级供应商之间的边界逐渐模糊，汽车供应链呈现逐渐收敛态势，主机厂直接参与二级及以下供应商的直接沟通，缩短了信息传导路径。在为客户创造更多技术研发价值的过程中，众多压铸企业不断提升研发技术，增强压铸行业整体实力。（1）国际经济政治环境变动的影响全球经济增速放缓，国际经济政治环境日趋复杂。我国汽车零部件出口量较大，其中大部分产品出口至欧美发达国家。国际经济政治环境的变动，对于我国汽车零部件出口及与欧美国家下游客户的稳定合作会造成一定不利影响，进而影响行业的平稳有序发展。（2）市场竞争日趋激烈近年来，日益严格的节能减排标准以及新能源汽车的快速发展均对汽车轻量化提出更为迫切的需求，镁合金作为目前商用最轻的金属结构材料在汽车轻量化领域的应用亦快速增长。这必将吸引更多企业进入镁合金压铸行业或促使现有镁合金压铸件生产企业扩大产能，如华阳集团(002906)精密压铸业务于中表示近期主机厂客户在向镁合金方向尝试，其已成立镁合金事业部筹备镁合金领域的业务；主营消费电子产品结构件模组的春秋电子（603890）于 2023 年通过镁合金车载屏幕相关产品进入到新能源汽车的零部件供应链中，未来的市场竞争将会进一步加剧。（3）劳动力成本上升近年来我国劳动力成本不断升高，直接增加了汽车零部件企业的用工成本，压缩了企业的利润空间，给汽车零部件企业的发展带来了一定的不利影响。汽车零部件行业在加快自动化建设、提升制程管控能力的同时，亦需加强企业经营的精细化管理，提升自身盈利能力。宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书（八）公司的竞争优势压铸是用于生产汽车镁合金、铝合金铸件最常用的工艺之一。铝合金压铸件在汽车零部件的应用部位较多，生产工艺相对成熟，镁合金压铸件在汽车零部件的应用部位较少，生产工艺仍根据不同产品的需求持续创新研发及改进。公司是较早布局镁合金压铸业务的企业之一，已经拥有镁合金、铝合金压铸业务完整的核心技术体系，拥有较强的产品设计优化能力、较强的生产技术与工艺研发能力。相较于潜在竞争者，公司已完成针对镁合金压铸件模具开发、压铸成型、后处理、精密加工等全业务链条的技术积累，涵盖防开裂成型技术、局部加压成型技术等多项核心技术，同时公司在平衡产品性能、工艺参数与规模化生产、成本控制方面拥有专业的理解及成熟的经验，并获得了十项发明专利、四十余项实用新型专利权。公司自 2009 年开始专注于镁合金压铸技术研发与市场开拓，得益于相关经验的应用积累和技术研发优势，公司助力上汽集团率先研制了一代高压压铸和二代半固态压铸的镁合金电驱壳体产品。凭借在镁合金压铸市场的先发优势，公司可以迅速切入行业供给侧改革需求，在镁合金轻量化应用大规模释放的契机下快速占领市场份额。汽车零部件等压铸产品具有高度定制化特点，在模具开发完成后，需要通过模具调试、工装配套等非标准化操作以实现高效的批量生产。在模具研发与压铸生产无法有效衔接的情况下，压铸生产以及产品使用阶段反映的问题无法及时反馈到模具设计阶段进行优化。经过二十余年的发展，公司已具备模具研发制造、压铸成型、精密加工、表面处理、质量检测等一体化研发生产能力。从前期模具研发设计阶段开始，公司即充分评估后续环节中各项影响的因素，各个工序紧密衔接，最大程度上避免因为模具调试、工装配套、工艺适配等原因引起的产品质量问题并有效降宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书低沟通修改成本，缩短新产品的研发时间，尤其是开模至首次送样的时间。基于核心业务一体化优势，公司能够为客户提供更具竞争力的一站式服务。随着对整车产品安全性、可靠性及节能环保要求的不断提高，零部件产品相关设计参数要求愈发严格，上下游的技术沟通更加复杂。同时，产品的设计开发需要上下游双方同步进行，尤其针对创新型产品，产品设计修改频次较高，对供应商的快速响应能力提出更高要求。公司新产品研发实行项目制管理，每个新产品成立研发小组，由商务沟通、产品设计、模具研发、生产组织、质量检测等各专业人员组成。新产品研发小组通过高效合作，可快速针对客户需求研发试制出产品样本，取得与客户深度合作的先机。公司快速响应优势在确保零部件使用性能、安全性能和可靠性等质量要求的前提下，最大限度提高产品设计的速度及试制成功率，从而缩短研发周期，提升客户满意度。汽车零部件生产速度快、生产批次多、质量要求严格，需要压铸企业制造设备拥有较高的加工精度和产品质量稳定性。公司坚持品质为先的准则，注重采用先进的制造设备，制定了严格的质量管理标准及完善的质量管理体系并通过了 IATF 16949:2016 质量体系认证。先进的制造设备奠定了产品质量的基础。为保证产品高质量的工艺技术水平和精密加工能力，公司购置了国内外先进的生产设备和检测设备。在模具设计制造环节，公司拥有德马吉高速加工中心、牧野加工中心等模具加工设备，可以制造多型腔、大吨位、高精度的模具和夹具；在压铸成型环节，公司拥有伊之密、海天、JSW 等先进的冷室压铸机及半固态压铸机；在精密加工环节，公司拥有马扎克五轴加工中心、发那科高速钻攻中心、牧野数控立式、卧式加工中心等百余台精密加工设备，可满足高精度、形状复杂产品的精密加工需求；在检测环节，公司具有蔡司三坐标测量仪、斯派克光谱分析仪、法如 3D 激光扫描仪、X 光探伤仪、金相分析仪、清洁度检测等先进的检测设备，保证出厂零部件质量。宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书公司建立了完善的质量管理体系，从原材料采购入库到产成品出库销售，坚持每一道工序都处于受控状态，按照《产品生产管理控制程序》《过程审核控制程序》等制度要求配合使用先进的检测设备对在制品、产成品的生产实施全过程、多层次的测量和监控，以保证产品在外观、尺寸、性能等方面符合客户要求。公司主要产品最终应用于智己、红旗、福特、奥迪等知名品牌汽车。公司已通过一级、二级供应商认证并进入其汽车零部件供应体系，经过多年的合作建立了相对稳定、相互依赖的合作关系。由于下游客户对其供应商的质量服务要求高、前期考核周期长、评审认证体系复杂，新的供应商不论是开发产品的速度、产品品质，还是交付及时性、供货保障能力等任何一个环节出现疏漏，整车厂商都将承受巨大风险甚至蒙受损失，因此下游客户对供应商的转移非常慎重，合作关系一旦建立不会轻易变更供应商。公司积累的优质客户资源将是保证未来业绩稳定和持续发展的重要支撑。七、公司主要业务的相关情况（一）公司主要业务及主要产品情况公司主要从事镁合金、铝合金精密压铸产品及配套压铸模具的研发、生产和销售。公司现有主要压铸产品包括汽车显示系统零部件、汽车座椅零部件、新能源汽车动力总成零部件、汽车车灯零部件、汽车中控台零部件等汽车类压铸件及电动自行车功能件及结构件、园林机械零配件等非汽车类压铸件。报告期内，公司一半以上主营业务收入来源于镁合金精密压铸件，助力镁合金在汽车轻量化领域的规模化应用是公司主要战略发展方向。作为国内镁合金压铸领域的先行者，公司已经积累了一系列镁合金精密压铸产品研发生产过程所需的核心技术，包括镁合金压铸安全生产技术，模具、夹具、检具的研发设计与制造技术，压铸成型工艺技术以及精密加工工艺技术等。同时公司通过深刻理解产品结构、尺寸及功能需求，精准掌握并运用相关核心技术，在产品研发阶段即综合考量产品性能、工艺特性、生产品控以及成本控制，充分兼顾宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书产品应用特性与规模化生产的可实现性，为客户提供产品设计优化、模具制造、压铸及精加工生产、表面处理等一体化服务。公司的研发生产能力及产品质量已获得国内外客户的认可，产品成功应用于智己、红旗、奥迪、福特等国内外知名品牌汽车。公司产品主要应用品牌智己红旗奥迪福特奇瑞马勒日产雪佛兰公司主要产品及用途如下：公司主要产品及用途类名称产品示例图应用示例图别汽车显示镁合金显示系器背板统零部件新能镁合金电驱源壳体汽 EV400V 车动宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书力总成镁合金电驱零壳体部 EV800V 件汽车中控镁合金汽车台中控台骨架零部件汽镁合金车灯车散热支架车灯散热支铝合金车灯架散热支架汽车扶镁合金汽车手座椅扶手组结件构件铝合金汽车行李架宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书自动驾驶高清洁度铝模合金控制器组壳体零部件铝合金汽车脚踏板骨架电动镁合金电动自自行车变速行器箱体车功能件及镁合金电动结自行车车架构件园林机铝合金短支械架、圆轮装零配件、锭子配件（二）主要经营模式公司根据生产计划并结合原材料、辅料等市场价格波动安排采购。公司采购部负责采购原材料、辅料、设备等物资以及外协服务。其中，原材料、五金配件等常规物料由于供应商资源充足，可以相对准确地保证交货期，通常于申购单通过审核后执行采购；成型刀、模架、定制类气缸等非标物料以及外协服务采购由于需要供应商与公司进行技术沟通，结合沟通情况以及产品需用时间综合考量物料交货期后提前执行采购。宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书采购部负责对供应商进行管理、评估和监控。由采购部提出候选供应商名单，并召集质量部、研发部、模具部组成评审小组，针对潜在供应商的质保能力、生产能力、技术能力、估计价格等方面进行评审，评审合格后方可进入公司的合格供应商名录。一般情况下，公司在合格供应商名录中优先选取货源质量有保证、价格合理、发货及时的企业长期合作。公司采取订单驱动生产为主、提前备货为辅的生产模式。在订单驱动生产模式下，市场部负责接收客户订单、根据订单评审意见与客户沟通、跟踪客户订单执行及发货情况；生产中心负责根据交货期及公司现有产能情况对订单进行评审并制定生产计划。另一方面，根据实际生产经验，公司部分客户订单存在少批量、多批次的特点，部分客户发货时间需求较为紧急，公司生产中心结合当月产能需求情况适时安排符合上述特征的产品提前生产备货，提升公司产能利用率，合理分配生产资源。公司存在少量外协加工，主要是模具材料热处理工序以及部分压铸产品的氧化、抛光、喷漆等表面处理工序。模具材料热处理是将材料在固态下施以不同的加热、保湿和冷却，以改变其内部组织结构，获得所需性能；表面处理的目的是提升压铸产品的耐腐蚀度或美观度，主要是基于客户特殊需求而对产品进行的处理。公司因自身场地、设备及人员限制，基于投入产出最大化的原则将模具材料热处理以及压铸产品的氧化、抛光、喷漆等表面处理工序委托专业的外协厂商进行。公司产品均为定制化产品，根据定制生产的特点，公司主要采取直接销售模式。公司主要通过市场推广、产品报价、技术交流、供应商审核等环节获取客户的订单。市场推广环节，公司主要通过针对性营销、行业展会、客户口碑推广、网络平台等多种渠道进行。由于镁合金的应用仍处于导入期向成长期的过渡阶段，因此通过针对性营销从供给角度推动镁合金对目前主要金属材料钢材、铝合金在汽车零部件等领域的替代应用是公司现阶段市场推广的重要手段。宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书产品报价环节，公司市场部负责确定客户的需求与期望，组织有关部门对产品需求进行评审，并负责与客户沟通。通常情况下，市场部接收产品设计需求、预计年产量规模、发货方式等报价信息，协同研发部对客户的产品需求进行分析，提出初步的可行性分析报告，并以此为基础由研发部、模具部、采购部分别核算产品生产成本、模具成本、外协采购成本（如有），市场部汇总上述信息后结合市场竞争环境制作报价单向客户报价。技术交流阶段，公司相关各部门在充分理解产品需求的基础上与客户进行深度交流，拟定产品结构设计方案，优化生产工艺路线，降低客户采购成本，进而增加公司获取业务机会的概率。供应商审核环节，公司通常需要通过客户对其企业管理水平、生产设备能力、质量控制水准等多方面的严格评审，达到允入标准后方能进入客户的供应商名录。（三）主要产品工艺流程公司产品工艺流程可分为压铸产品生产工艺流程与压铸模具研发制造工艺流程，具体流程图如下：重要环节概述：压铸成型：将镁锭/铝锭通过特制的熔化保温炉熔化为镁液/铝液，通过精炼去除杂质并进行保温，在压铸设备需要补料时，通过特制供料装置进行精准供料。用机械手及设备对压铸模具型腔实施高压吹气清理、静电喷涂脱模剂并高宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书压吹干型腔后，压铸设备自动闭合模具。镁合金、铝合金熔化形成液体后，压铸设备在高压压射的作用下，将液态合金高速压射填充至模具型腔，经过保压、凝固过程获得铸件，压铸机自动开模，顶出装置顶出铸件，机械手取出铸件。半固态注射成型：镁合金颗粒通过旋转螺杆的输送与剪切，在料筒的加热下逐渐变成半固态的浆料，并输送至注射机的料筒中。半固态浆料通过模具的浇道系统注入到型腔中，在压力下凝固成型，压铸机自动开模，由顶出装置顶出铸件，机械手取出铸件。后道处理：包括切边、去毛刺、震动研磨、抛丸、整形等环节，不同产品由于客户特定需求或结构复杂程度、精度要求水平及订单量的差异等，所采用的后道处理加工方式各不相同。精加工：由于受模具制造精度及压铸工艺特性的限制，导致铸件的尺寸精度仅通过压铸工序不能达到设计要求，因此需经过精加工环节达成。公司主要以数控加工中心配合自主设计研发的工装夹具进行精密加工，以实现产品的高精度要求。表面处理：包括钝化、喷漆、喷塑、电泳等工序，不同产品由于产品特定需求，所采用的表面加工加工方式各不相同。宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书设计阶段加工组装阶段调试阶段接收订单加工编程模具调试产品方案分析模芯零件粗加工样品合格外协加工模具设计小批量生产达标（热处理等）设计评审品质检验模具入库设计出图模芯零件精加工模架、模具材料、模具组装辅料采购品质检验配模试模前检验重要环节概述：产品方案分析：通过分析确定产品的外形、功能、使用条件和物理力学性能等要求，选择合适型号的合金材料，根据产品设计需求及原材料特性进行产品设计方案分析，分析内容主要包括产品壁厚及均匀性、加强筋、各部分的连接、圆角、拔模斜度、尺寸公差等。模具设计：根据产品设计方案进行模具设计，设计内容主要包括浇注系统、排溢系统、抽芯系统、顶出机构、加热和冷却通道等。模芯零部件粗加工：包括加工中心粗加工、深孔钻加工、磨床加工等环节。模芯零部件精加工：包括加工中心半精加工、高速铣精加工、线切割加工、电火花加工及抛光等环节。宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书（四）公司生产、销售情况和主要客户单位：万元项目金额占比金额占比金额占比金额占比镁合金压铸件 12,483.70 68.76% 28,357.23 70.05% 21,219.84 61.18% 15,164.95 57.01% 铝合金压铸件 3,934.44 21.67% 10,178.14 25.14% 11,230.72 32.38% 8,121.92 30.54% 模具 1,736.07 9.56% 1,948.55 4.81% 2,232.76 6.44% 3,311.44 12.45% 合计 18,154.21 100.00% 40,483.93100.00% 34,683.31 100.00% 26,598.31100.00% 报告期内，公司前五大客户收入情况如下：占当期营业收项目序号名称销售额（万元）入比例（%）年 1-6 月 4 JAC Products,Inc. 1,272.66 6.93 合计 10,555.30 57.50 年度 4 长春华涛汽车塑料饰件有限公司 2,827.39 6.92 合计 26,410.40 64.64 年度 4 SeaLink Intl IRB, Inc 2,949.11 8.37 合计 22,459.32 63.76 年度 2 宁波继峰汽车零部件股份有限公司 4,127.92 15.25 宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书合计 14,438.15 53.35 公司的董事、监事和高级管理人员及核心技术人员，主要关联方及持有公司 5%以上股份的股东均未在上述客户中占有权益。报告期内，发行人不存在向单个客户的销售比例超过当期营业收入 30%的情况。报告期内发行人向前五名客户销售的合计金额占当期营业收入的比例分别为 53.35%、63.76%、64.64%和 57.50%，客户集中度较高，主要原因如下：（1）符合镁合金压铸行业的发展现状公司 50%以上主营业务收入源自镁合金压铸业务。镁合金是汽车轻量化新材料，其压铸产品多应用于汽车行业，与钢铁、塑料、铝合金等相对传统的材料相比，镁合金在汽车零部件方面的应用仍处于从导入期向成长期过渡的发展阶段。汽车中批量应用镁合金的部件相对较少，目前用量较多的部件包括车载显示屏支架、汽车座椅支架、汽车中控台骨架、汽车车灯支架等，下游客户一般为各部件对应的知名的一级汽车零部件供应商，客户集中度相对较高。（2）符合公司的经营规模及行业发展特征公司所处的汽车零部件行业市场规模巨大，汽车整车厂商或一级汽车零部件供应商自身的业务规模及产品需求相应较大，而公司生产经营规模较小，在产能受限的情况下，公司优先满足现有主要客户的业务需求，以提升客户黏性，因此客户集中度相对较高。查询同行业可比公司在上市期初，经营规模相对较小阶段的前五大客户收入占比情况如下：公司名称年度营业收入（万元）前五大客户收入占比万丰奥威 2008 年度 144,468.91 44.00% 宜安科技 2012 年度 29,653.60 53.75% 旭升集团 2017 年度 73,889.37 74.64% 爱柯迪 2017 年度 217,461.01 64.34% 宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书平均值 116,368.22 59.18% 星源卓镁 2024 年度 40,860.44 64.64% 注：宝武镁业 70%以上的业务源自镁合金、铝合金等原材料销售，该类业务的直接客户为与公司类似的加工厂商，客户集中度较低，因此表内剔除了宝武镁业数据，下同。由上表可知，汽车零部件生产厂商通常在规模较小时选择与优质客户合作并优先满足该类客户的业务需求，导致客户集中度较高。当同行业可比公司平均规模在 11.64 亿元时，其平均的前五大客户收入占比达到 59.18%。因此公司在现阶段客户集中度较高符合行业发展的阶段性特征。下：公司名称收入占比（%）收入占比（%）户收入占比（%）万丰奥威 31.60 31.84 32.28 宜安科技 34.98 33.06 33.09 旭升集团 59.97 56.23 58.86 爱柯迪 38.60 35.82 40.07 平均值 41.29 39.24 41.08 星源卓镁 64.64 63.76 53.35 公司业务规模较大而公司业务规模较小。公司客户集中度较高具有合理性。在此背景下，公司各期前五大客户视公司与主要客户合作项目情况的变动而相应变动。随着定点项目的量产及相应产品在其产品生命周期中逐步放量，公司主要客户 Aptiv、群创光电股份有限公司、长春华涛汽车塑料饰件有限公司、苏州璨曜光电有限公司分别于 2023 年、2024 年、2024 年、2025 年上半年进入公司前五大客户，报告期内前五大客户变化具有商业合理性。报告期内，发行人主营业务收入按销售区域分布情况如下：宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比内销 12,782.58 70.41 28,309.17 69.93 24,923.59 71.86 14,972.60 56.29 外销 5,371.63 29.59 12,174.75 30.07 9,759.72 28.14 11,625.71 43.71 其中：美国 1,452.13 8.00 3,287.98 8.12 4,456.23 12.85 6,024.76 22.65 加拿大 317.01 1.75 1,515.76 3.74 1,565.71 4.51 2,206.07 8.29 匈牙利 858.32 4.73 1,952.04 4.82 2,058.47 5.94 960.15 3.61 合计 18,154.21 100.00 40,483.93 100.00 34,683.31 100.00 26,598.31 100.00 公司外销产品主要出口国家为美国、加拿大和匈牙利，出口前述国家的销售收入占境外收入的比例分别 79.06%、82.79%、55.49%和 48.91%。升至 25%；2025 年以来，美国继续加征对中国进口产品的关税，公司出口美国产品适用“232 关税”政策，将对中国汽车零部件累计加征 45%的关税。上述情形使得美国已有及潜在客户对中国供应商产品的采购成本上升，公司产品价格竞争力及获取新业务机会下降，报告期内出口美国的收入持续下滑；2024 年中国产电动汽车征收 100%的附加税，对自中国进口的钢铁和铝产品（其中铝产品主要为变形铝加工材，包括铝型材、铝板带、铝箔、铝管及铝管附件等，未涉及铝制品）加征 25%附加税，公司出口加拿大产品暂不在加征范围内。欧盟自 2024 年起对中国电动汽车加征 17.4%-38.1%不等的额外关税，并计划自 2026 年起对进口高碳产品（水泥、电力、化肥、氢气、钢铁、铝及部分下游产品等，其中铝主要为未锻轧铝、铝粉和铝片等）征收碳关税，公司出口欧盟产品暂不在关税征收范围内。近年来国际政治、经济环境不稳定性较高，全球供应链格局逐步变化，若未来美国及加拿大对华继续加征关税或扩大加征范围，则公司出口美国及加拿大的业务收入可能继续下降。（五）公司原材料、能源采购耗用和主要供应商公司生产所需的主要原材料为镁合金和铝合金。报告期内主要原材料的采购数量、平均价格和采购金额如下：宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书度项目同比变变动变动数额动数额数额数额（%）（%）（%）采购数量（吨） 996.30 -41.75 4,090.33 50.10 2,725.07 55.17 1,756.22 镁合采购金额（万元） 1,619.90 -49.75 7,334.31 29.07 5,682.31 15.65 4,913.52 金采购单价（万元/吨） 1.63 -13.75 1.79 -14.01 2.09 -25.47 2.80 采购数量（吨） 512.84 -36.20 1,569.29 -14.29 1,830.99 21.80 1,503.30 铝合采购金额（万元） 932.25 -34.92 2,783.31 -9.43 3,073.03 14.24 2,690.09 金采购单价（万元/吨） 1.82 2.00 1.77 5.68 1.68 -6.21 1.79 注：镁合金采购相关数据均不包含余料加工数量及金额报告期内，发行人生产所用的能源主要为电力，主要能源的采购数量、平均价格和采购金额如下：电费年度数量（万 kwh）平均单价（元/kwh）金额（万元）报告期内，公司前五大供应商采购情况如下：序采购额（万占当期采购总额项目名称号元）的比例（%）年 1-6 月 4 重庆顺博铝合金股份有限公司 394.78 4.99 合计 3,330.98 42.09 年度 2 山西振鑫镁业有限公司 2,182.39 11.39 宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书合计 11,416.88 59.57 年度 4 国网浙江省电力有限公司宁波供电公司 1,416.48 8.46 合计 10,295.05 61.50 年度 4 国网浙江省电力有限公司宁波供电公司 1,039.93 8.07 合计 8,869.49 68.84 报告期内发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在在上述供应商中占有权益的情况。随着公司业务规模的扩大、镁合金采购量的增长，公司不断优化、均衡供应商结构，公司镁合金原材料供应商山西瑞格金属新材料有限公司于 2024 年度成为公司前五大供应商。2022 年度，由于镁合金原材料处于价格高点且发行人业务规模增长较多，发行人向巢湖云海镁业有限公司采购镁合金原材料金额较大，采购金额占比一度超过 30%，其余各期不存在向单个供应商的采购比例超过当期采购总额 30%的情况。报告期内发行人向前五名供应商采购的合计金额占当期采购总额的比例分别为 68.84%、61.50%、59.57%和 42.09%，供应商集中度较高，主要原因系原材料镁合金的市场集中度相对较高，前五名市场占有率合计超过 80%5；此外，镁合金、铝合金在发行人原材料采购中的占比较高，发行人通过集中向少数供应商采购可以获取更加优惠的商业条件。宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书报告期内，公司不存在向境外采购原材料和能源的情况。（六）环保及安全生产方面的措施公司所处行业不属于高危险、重污染行业。自成立以来，公司高度重视环境保护及安全生产，建立了一套完备的环境保护及安全生产制度，并配备了相关设施。公司生产过程中不存在重大污染源。镁合金锭、铝合金锭熔炼环节、压铸环节和精加工环节均使用电力能源；固废主要是镁渣、铝渣，可以回收利用；公司着力减少生产过程中的环境污染，通过购置综合废水处理、废气处理设备及委托具有资质的第三方处理等措施对排放的主要污染物采取了必要的处置，确保对环境不会造成污染。同时，针对公司生产经营的环保要求，公司制定了《环境管理手册》《废弃物管理规定》《环境应急预案》《噪声控制管理规定》《环境因素识别与评价控制程序》等环保制度，有效地预防和减少环境污染，促进公司可持续发展，公司已通过了 ISO14001:2015 环境管理体系认证。公司在生产过程中严格贯彻执行国家各项安全法规、制度和标准，落实安全防护措施，保障操作员工人身和企业财产的安全。公司根据《安全生产法》及相关法律法规的要求制定了从安全生产责任到安全教育培训等一系列的生产现场安全管理制度，总计四十余项。公司建立了安全生产三级标准化管理，总经理为安全生产第一责任人，总经理对安全生产负全面管理责任，并由主管安全生产工作的副总经理、专职安全管理人员对各级安全工作负责，公司主要负责人和安全管理人员均接受相关安全培训，具备一定安全生产知识和能力；公司涉及的特种作业有叉车作业、电工作业、电焊作业，特种作业人员经专业知识考核合格持证上岗；在日常生产中，公司研发并采用相关安全生产技术（包括镁合金熔化保护技术、镁合金粉尘收集净化控制技术、镁灰去燃技术等）促进安全生产，同时建立了完备的安全生产控制程序，具体包括压铸机安全操作规程、抛丸机安全操作规程、加工中心安全操作规程、数控车床安全操作规宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书程、叉车司机安全技术操作规程等；全面贯彻“管生产必须管安全”的原则，组织建立健全安全生产的各项规章制度，并对安全生产教育和安全例行工作进行管理。（七）现有业务发展安排及未来发展战略公司瞄准汽车产业聚集区域，针对性开展产能布局，提升公司业务拓展能力。2023 年度公司做出在泰国投资建设生产基地的战略举措，泰国基地的设立可以更好地开拓国际市场与应对海外客户的需求，提升服务客户水平，进一步完善公司全球化布局，拓展公司国际业务，能够有效提升公司规模、行业竞争力和海外市场占有率；公司与宁波市奉化经济开发区管理委员会签署《项目投资建设协议》，计划投资建设年产 300 万套汽车用高强度大型镁合金精密成型件项目（本次发行募集资金拟投资项目）。此项目的顺利实施有利于进一步巩固公司在镁合金汽车零部件领域的先发优势，提升公司在汽车轻量化及新能源汽车零部件领域的应用规模，有利于加强市场竞争力，提升行业地位。劳动力成本上升和全球航运成本的高波动性迫使企业在全球化的进程中以缩链降本的方式保持成本优势，零部件整零关系从链式向协同共生方向转变，一、二级供应商之间的边界逐渐模糊，汽车供应链呈现逐渐收敛态势，主机厂直接参与二级及以下供应商的直接沟通，缩短了信息传导路径。公司参与多家主机厂商核心汽车零部件结构拓扑、设计、优化，持续增强与整车联合研发与设计能力，产品质量获得国内外客户高度认可。公司致力于精密压铸件的生产技术研究开发，持续提升产品工艺技术水平，并已形成多项核心技术。同时，为保证产品高质量的工艺技术水平和精密加工能力，公司在各个生产工序不断更新、升级相关设备，购置了国内外先进的生产设备和检测设备，如伊之密、HPM 等先进的大吨位冷室压铸机、用于制造多型腔、大吨位、高精度模具的德马吉高速加工中心等。此外，公司大吨位镁合金半固态注射成型机，成功达产车载中大型显示器背板等产品。未来公司将进一步拓展半固态注射成型技术在其他产品和领域的研发应用，不断突破技宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书术瓶颈，为客户提供更优质、更高性能的中大型镁合金产品，助力镁合金“汽车轻量化”市场开拓与技术创新。八、公司的技术与研发情况（一）核心技术先进性及具体表现经过多年技术探索与积累，公司自主研发并构建了涵盖压铸成型、后道处理、精加工、检测控制完整生产链条的核心技术体系。其中，公司在模具与夹具研发设计以及产品精加工方面形成较强的技术优势，有效解决复杂零部件的生产难点，成为公司核心竞争力的主要体现。公司的核心技术在报告期内持续优化提升，荣获了国家级专精特新“小巨人”、浙江省高新技术企业研究开发中心、北仑科技引领示范企业等称号，凭借技术优势参与制定了镁合金铸造转向盘骨架坯料国家标准及便携式工具用镁合金铸件等行业标准，并获得了多项发明专利及实用新型专利。截至本募集说明书签署日，公司核心技术情况如下：宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书应用类别核心技术名称技术先进性形成的专利环节解决了原本浇口去除带来的产品外观影响，同时优化了流道结构，实用新型 ZL201822215702.8 流道结构设计技术减少了流道占用模具的空间发明专利 ZL202011461600.X 发明专利 ZL202011461600.X 改变常规的模具型腔排位设计，使模具更加紧凑，一定程度上降低实用新型 ZL201822215650.4 复杂抽芯结构设计技术适用压铸机吨位，并有利于模具热平衡设计、流道设计提升产品质实用新型 ZL201822215751.1 量实用新型 ZL201822217401.9 改变产品应力及镁液流动方向，使产品应力集中点减少，避免产品防开裂成型技术非专利技术表面开裂，提高产品质量使模具温度不同区域趋于平衡，致使压铸件表面应力集中现象减模具研发设模温控制技术实用新型 ZL202222761947.7 少，从而改善因温度分布不平衡导致的产品扭曲变形计核心技术实用新型 ZL201621455148.5 局部加压成型技术增加厚壁处的致密性，提高产品强度，降低产品出现缩孔的风险实用新型 ZL202222756371.5 压铸实用新型 ZL201822215674.X 根据产品变形方向，针对性调整顶杆的顶出先后动作改善产品的变成型顶出防变形控制技术实用新型 ZL201822217391.9 形问题；应对在开模时由于定模包紧力过大引起产品局部变形环节发明专利 ZL202011513343.X 防止标识被带出，另也避免了标识的螺纹拆卸失效等，从源头上解便捷式标识更换技术非专利技术决标识更换带来的成本增加、过程管理失效等一系列问题可以实时监控测量各个部位的流道温度，来达到模具恒温的效果；镁合金半固态热流道技术发明专利 ZL202011513343.X 提高物料的利用率，减少了对现有产品周边废料再循环利用的步骤镁合金静电喷涂技术有效的解决模具的骤冷现象，提升模具寿命非专利技术产品能在预热时受热均匀并且充分受热。预压型热整工艺技术能提预压型热整工艺技术发明专利 ZL202111098609.3 高热整形的整形效率，减少产品变形废品率压铸生产核确保镁液与空气中的氧气尽可能隔绝，避免镁液的氧化、自燃，保心技术镁合金熔化保护技术非专利技术证安全生产的同时减少熔炼产生的废渣使得脱模剂喷涂实现快捷、大剂量、全方位等涂覆，避免了极冷，多角度、高压仿形喷雾技不均或遗漏等缺点，使模具表面温度趋平缓，提高铸造成型良率、非专利技术术降低喷涂时间宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书保证铸件孔径精度为±0.05mm，同时避免铸件上多孔需逐个去除的发明专利 ZL202211277649.9 高精多孔防漏去毛刺技术低效方法，实现一次操作，多个孔同时去除毛刺实用新型 ZL202222757465.4 镁合金粉尘收集净化控制消除了镁合金粉尘引起的安全隐患，并且优化了员工生产现场作业实用新型 ZL201822217402.3 后道处理环节核心技术环境实用新型 ZL201822217399.5 技术通过严格的过程管控保证化学反应充分，使新生成的物质不再具备镁灰去燃技术非专利技术易燃性，安全可控切边、去顶杆毛刺一体化实现切边和加工的高度集成，达到节约成本、提高效率同时，减少发明专利 ZL202311381482.5 装备技术研发产品制造时的周转次数，避免变形风险等通过一个部位多工序加工，逐步满足精准定位与支撑需要；经多次多工序少变动加工技术转序铸件内部应力逐步消除，避免压紧松开引起的尺寸反弹，使产发明专利 ZL201210571826.4 品加工精度更接近精加工设备本身精度发明专利 ZL201210571826.4 复合加工制造技术减少了单个产品的机台占用数，提高设备整体利用率发明专利 ZL202011461606.7 实用新型 ZL202421381552.7 夹具研发设发明专利 ZL201210571826.4 计核心技术大平面、薄壁易变形铸件提高产品强度，规避加工过程产品形变、震刀等现象发明专利 ZL202110621122.2 加工技术发明专利 ZL202110622481.X 精加多角度定位技术提高产品加工精度的稳定性，降低生产损耗实用新型 ZL201520103276.2 工环发明专利 ZL202210205389.8 节防错、防漏警示系统工程避免了产品因特征复杂（多小孔、圆柱等）且易形变等不良件流出实用新型 ZL202323226852.6 技术研发致客诉等实用新型 ZL202421254538.0 四轴机实现五轴生产加工提高了零件的整体位置精度，有效降低设备投入非专利技术技术精密加工核在狭小的空间内实现侧面方槽的加工，解决零件的设计需要；实现心技术狭隘空间横向加工技术非专利技术插床功能，有效解决了侧铣不穿等产生的尖边双面同步加工技术使得工件不同部位的加工孔位同时加工，提高产品质量实用新型 ZL201520102216.9 复杂刀具设双端面加工的集成刀具设能够一次性加工所有工序，提高工作效率实用新型 ZL201822215666.5 计技术宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书计和应用技加工镁合金异形槽的多功保证产品异形孔上下两边均匀美观，无任何软毛刺，有效降低刀具实用新型 ZL201822133125.8 术能成型刀设计技术用量成本、提高生产效率与产品质量实用新型 ZL201520102947.3 大批量生产加工检测技术减少三坐标测量仪的使用频率，适用于大批量生产加工件的检测实用新型 ZL202420130114.7 检测与控制环节核产品顶面高效识别检测技实用新型 ZL201822217308.8 实现一次性装夹检测产品顶面，大幅提升检测效率心技术术实用新型 ZL201822215699.X 通过若干个侧面孔位检测装置对产品进行侧孔检测，并可通过下孔实用新型 ZL201822217348.2 侧面孔位检测技术位检测装置检测产品底部孔位，最终实现产品的有效检测实用新型 ZL201822215661.2 宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书（二）研发投入情况公司最近三年及一期研发费用的构成如下：项目金额金额占比占比金额占比金额占比（万（万元）（%）（%）（万元）（%）（万元）（%）元）工资薪酬 662.71 57.86 1,258.49 59.10 970.40 48.99 756.33 50.22 直接投入 305.16 26.64 584.43 27.44 814.77 41.13 589.63 39.15 折旧费用及其他 177.52 15.50 286.66 13.46 195.80 9.88 160.10 10.63 合计 1,145.39 100.00 2,129.57 100.00 1,980.98 100.00 1,506.07 100.00 报告期内，公司研发费用分别为 1,506.07 万元、1,980.98 万元、2,129.57 万元及 1,145.39 万元，占营业收入比例分别为 5.57%、5.62%、5.21%及 6.24%，报告期内研发投入逐年增加。（三）研发人员构成情况报告期内，公司研发人员数量随着公司经营规模的扩大而相应增长，截至报告期末，公司拥有研发人员 82 人，占公司总人数的 11.50%，其中核心技术人员 4 人，占公司总人数的 0.56%。报告期内，公司研发技术团队稳定，核心技术人员未发生变动。（四）技术来源对发行人的影响公司的研发项目均为自主研发，构建了涵盖压铸成型、后道处理、精加工、检测控制完整生产链条的核心技术体系。公司的各项核心技术不涉及与下游合作研发而形成，研发成果由发行人独自享有，不存在与下游客户成果分配和风险分担的情形。九、公司主要固定资产及无形资产情况（一）固定资产截至 2025 年 6 月 30 日，公司的固定资产情况如下表所示：宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书单位：万元类别原值累计折旧减值准备账面价值成新率机器设备 32,695.03 10,590.82 - 22,104.21 67.61% 房屋及建筑物 12,183.31 2,675.50 - 9,507.81 78.04% 运输设备 725.36 313.48 - 411.88 56.78% 电子设备 654.76 426.05 - 228.71 34.93% 境外土地所有权 837.06 - - 837.06 / 合计 47,095.52 14,005.85 - 33,089.67 70.26% 报告期内，发行人的生产设备主要通过外购方式取得。截至 2025 年 6 月单位：台、万元序号设备名称数量账面原值账面价值成新率后处理及表面处理相关设备合计 507 24,599.11 17,165.67 69.78% 截至 2025 年 6 月 30 日，发行人拥有的房屋所有权情况如下：序建筑面积权利他项证书号坐落地点用途号（m2）人权利北仑区春晓西子山浙（2018）北仑区不动路 160 号 1 幢 1 号工业星源产权第 0026519 号北仑区春晓西子山用房卓镁路 160 号 2 幢 1 号北仑区大碶官塘河浙（2018）北仑区不动路 27 号 1 幢 1 号工业星源产权第 0031375 号北仑区大碶官塘河用房卓镁路 27 号 2 幢 1 号北仑区大碶璎珞河浙（2020）北仑区不动路 139 号 1 幢 1 号工业星源产权第 0055567 号北仑区大碶璎珞河用房卓镁路 139 号 2 幢 1 号宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书截至 2025 年 6 月 30 日，发行人拥有的境外土地所有权情况如下：使用期限截他项序号证书号坐落地点面积（m2）用途权利人止日期权利泰国罗勇府尼康（约合 38.1 用地国镇 5 组 125/28 号亩）（二）无形资产截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及下属公司拥有的土地使用权及不动产情况如下：序权利使用期限截他项证书号坐落地点面积（m2）用途号人止日期权利北仑区春晓西子山路 160 号浙（2018）北仑区春晓西子用地卓镁第 0026519 号山路 160 号 2 幢1号北仑区大碶官塘河路 27 号 1 浙（2018）北幢 1 号、北仑工业星源区大碶官塘河用地卓镁第 0031375 号路 27 号 2 幢 1 号北仑区大碶璎珞河路 139 号浙（2020）北仑区大碶璎珞用地卓镁第 0055567 号河路 139 号 2 幢1号浙（2024）宁宁波市奉化区波市（奉化）工业星源不动产权第用地奉化桥园区截至 2025 年 6 月 30 日，发行人拥有的国内商标如下：宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书序号注册人商标标识注册号国际分类专用期限取得方式权利限制截至 2025 年 6 月 30 日，发行人拥有 1 项德国注册商标，具体如下：序号申请人注册号商标文样申请日注册日取得方式截至 2025 年 6 月 30 日，发行人拥有的专利如下：序取得权利权利人专利号专利名称专利类型申请日号方式限制一种零件加工用工装原始夹具取得一种用于生产中控骨原始架的生产模具取得一种汽车扶手骨架模原始具取得原始取得一种汽车扶手中盖的原始定位夹具取得宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书一种电机轴承盖加工原始设备取得镁合金仪表盘面板框原始热整形模具取得一种中置电机下盖的原始压装工装取得一种无线充电支架切原始边模取得一种镁合金切边去毛原始刺装置取得一种用于电动汽车的原始 LED 灯具取得一种用于产品尺寸检原始测的检具取得一种镁合金自动清渣原始熔化炉取得一种用于产品定位的原始夹具取得一种齿轮箱壳体固定原始工装取得一种用于固定电机端原始盖的工装取得一种电机端盖固定工原始装取得一种将轴承和芯轴安原始取得装一种用于外壳加工的原始装置取得原始取得一种用于新能源汽车原始取得轴加工工装一种用于压铸模具的原始挤压推动结构取得一种关节孔位检测的原始综合检具取得一种装有侧面孔位检原始取得具原始取得一种后部带有倾斜部原始的加长壳体取得原始取得一种装有弹性孔位检原始测装置的综合检具取得宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书一种带有润滑功能的原始插销式侧孔检查台取得一种汽车扶手底座加原始工夹具取得一种加工汽车灯架零原始部件的工装夹具取得一种双端面加工的集原始成刀具取得一种用于孔位成型的原始集成刀具取得一种装有弹簧销子用原始来定位钢圈的模具取得一种带有大纵深度异原始形模腔的压铸模具取得一种应用于压铸模具原始的抽芯流道结构取得一种汽车散热架加工原始夹具取得一种应用于压铸模具原始的延迟顶出结构取得一种抽芯内部装有内原始滑块的压铸模具取得一种抛光机的粉尘防原始爆处理设备取得一种用于压铸模的顶原始部斜抽芯结构取得一种带有斜顶出以及原始取得具一种粉尘防爆打磨工原始作台取得一种装有定位油缸的原始顶部斜抽芯结构取得一种用于生产电动机原始壳体的模具取得原始取得一种压铸模具取模结原始构取得原始取得一种薄壁产品平面度原始检测装置取得一种用于汽车扶手箱原始饰板的卡扣安装设备取得一种汽车仪表盘固定原始夹具取得宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书十、公司报告期内发生的重大资产重组情况报告期内，发行人不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。十一、公司境外经营情况截至本募集说明书签署日，公司主要境外子公司包括星源泰国、星源新加坡、星源国际，位于新加坡的 2 个子公司无实际经营业务，仅为投资星源泰国设立。星源泰国已购买土地，正在新建厂房，暂未开展业务，具体情况请参见本节“二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况”之“（二）公司子公司情况”。十二、报告期内的分红情况（一）公司的利润分配政策公司现行有效的《公司章程》中利润分配政策的具体规定如下： “1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原则：（1）按法定顺序分配的原则；（2）存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则：（3）同股同权、同股同利的原则；（4）公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素下，并满足公司在当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，原则上公司每年度均进行利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股票股利分配。宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书（1）现金分配的条件和比例：审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数，同时公司无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，则应当采取现金方式分配股利，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。（2）发放股票股利的具体条件：公司经营状况良好，且董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金利润分配条件后，采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以发放股票股利方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。上述重大资金支出安排是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 3,000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书上述重大资金支出安排事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。（1）利润分配方案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配方案时，需经全体董事过半数表决同意，且经公司过半数独立董事表决同意。监事会在审议利润分配方案时，需经全体监事过半数表决同意。（2）股东大会在审议利润分配方案时，需经出席股东大会的股东所持表决权的过半数表决同意。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。（3）公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，监事会应当对此发表审核意见。公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事 2/3 以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。股东大会审议调整利润分配政策议案，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。” （二）公司上市以来的利润分配情况公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策，公司近三年以现金方式累计分配的利润为 8,320.00 万元，占近三年实现的年均归属于母公司股东净利润的 115.21%。公司的利润分配符合《公司章程》的相关规定。公司上市以来具体现金分红实施情况如下：单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度归属于母公司所有者净利润 8,033.11 8,008.21 5,623.13 现金分红金额（含税） 3,000.00 2,800.00 2,520.00 近三年累计现金分红 8,320.00 近三年实现的年均可分配利润 7,221.48 近三年累计现金分红/上市以来实现的年均可分配利润的比例利润分配预案的议案》，以 2022 年 12 月 31 日公司总股本 8,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.15 元（含税），合计派发现金股利 2,520.00 万元。2022 年度不送红股，也不进行资本公积金转增。公司已完成 2022 年度权益分派实施工作。利润分配预案的议案》，以 2023 年 12 月 31 日公司总股本 8,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.50 元（含税），合计派发现金股利 2,800.00 宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书万元。2023 年度不送红股，也不进行资本公积金转增。公司已完成 2023 年度权益分派实施工作。利润分配和资本公积金转增股本方案的议案》，以 2024 年 12 月 31 日公司总股本 8,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.75 元（含税），合计派发现金股利 3,000.00 万元。2024 年度以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，不送红股。公司已完成 2024 年度权益分派实施工作。十三、公司最近三年发行债券情况公司最近三年未发行过债券。宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书第五节财务会计信息与管理层分析本节引用的财务会计信息，非经特别说明，均引自公司 2022 年度、2023 年度及 2024 年度经审计的财务报告，财务指标根据上述财务报表为基础编制。投资者欲对公司的财务状况、经营成果及会计政策进行更详细的了解，请阅读财务报告及审计报告全文。公司 2025 年 1-6 月的财务报表未经审计。本节与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准如下：财务状况方面主要分析占资产或负债总额 5%以上事项；经营成果方面主要分析影响利润总额 5%以上事项；其他方面分析主要考虑会对公司经营成果、财务状况、现金流量、流动性及持续经营能力造成重大影响以及可能会影响投资者投资判断的事项。一、财务报告及相关财务资料（一）审计意见类型容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司 2024 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2024 年度、及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注，并分别出具了报告号为“容诚审字【2025】230Z1163 号”、“容诚审字【2024】230Z0189 号”和“容诚审字【2023】230Z1451 号的标准无保留意见的审计报告。（二）最近三年及一期的财务报表单位：元资产 2025/6/30 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31 流动资产：货币资金 161,682,067.61 219,312,574.00 551,861,201.34 637,493,402.16 交易性金融资产应收票据 6,247,635.05 4,666,397.02 2,206,592.38 848,181.64 应收账款 149,054,036.27 188,938,332.16 164,453,149.36 127,904,953.67 应收款项融资 18,290,223.43 8,742,596.16 4,125,861.03 3,069,295.12 宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书资产 2025/6/30 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31 预付款项 1,005,769.04 1,329,192.07 402,606.71 283,819.88 其他应收款 967,314.80 2,107,972.81 325,370.06 377,346.76 存货 82,242,881.19 85,753,296.48 66,351,201.37 62,451,498.16 合同资产 15,290,666.24 12,933,565.39 7,799,847.84 6,345,088.55 其他流动资产 5,207,239.77 1,211,795.86 - 4,391,102.74 流动资产合计 677,400,606.95 750,445,817.85 797,525,830.09 844,178,348.38 非流动资产：投资性房地产 6,723,475.03 7,025,581.15 7,625,187.39 8,234,005.43 固定资产 330,896,715.05 299,364,131.38 239,072,227.93 241,287,275.41 在建工程 123,941,761.34 66,599,633.34 55,316,423.40 8,422,392.44 使用权资产 - - - 31,258.20 无形资产 104,133,388.30 105,608,372.58 28,017,792.32 27,354,065.27 递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计 586,986,750.38 501,330,275.20 345,441,392.92 288,246,499.39 资产总计 1,264,387,357.33 1,251,776,093.05 1,142,967,223.01 1,132,424,847.77 流动负债：短期借款 - - - 46,638,833.33 应付票据 53,160,000.00 23,653,600.00 14,621,200.01 12,910,630.01 应付账款 55,572,872.15 65,849,693.81 47,285,291.42 39,137,997.44 合同负债 1,268,196.20 1,925,631.66 1,031,021.27 1,124,058.08 应付职工薪酬 8,470,841.31 14,134,890.80 11,268,922.30 9,490,170.20 应交税费 3,086,849.30 10,645,645.40 5,886,933.21 5,113,685.70 其他应付款 475,023.86 363,000.00 108,000.00 13,716,391.46 一年内到期的 - - - 31,258.20 非流动负债其他流动负债 26,267.47 18,537.34 102,215.66 2,495.73 流动负债合计 122,060,050.29 116,590,999.01 80,303,583.87 128,165,520.15 非流动负债：租赁负债 - - - - 递延收益 34,369,186.28 28,602,865.63 9,598,852.47 4,075,986.57 递延所得税负 - - - 963,697.25 债宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书资产 2025/6/30 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31 非流动负债合计 34,369,186.28 28,602,865.63 9,598,852.47 5,039,683.82 负债合计 156,429,236.57 145,193,864.64 89,902,436.34 133,205,203.97 股东权益：股本 112,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00 资本公积 627,855,651.00 659,855,651.00 659,855,651.00 659,855,651.00 其他综合收益 785,900.67 467,904.08 - - 专项储备 3,353,778.01 3,637,837.03 2,919,380.45 3,956,348.78 盈余公积 43,123,300.31 40,000,000.00 34,048,975.26 26,040,764.42 未分配利润 320,839,490.77 322,620,836.30 276,240,779.96 229,366,879.60 归属于母公司股东权益合计少数股东权益 - - - - 股东权益合计 1,107,958,120.76 1,106,582,228.41 1,053,064,786.67 999,219,643.80 负债和股东权益总计单位：元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度一、营业总收入 183,571,095.34 408,604,368.05 352,219,037.32 270,610,377.80 其中：营业收入 183,571,095.34 408,604,368.05 352,219,037.32 270,610,377.80 二、营业总成本 152,328,647.92 319,664,814.27 273,130,286.27 207,457,189.10 其中：营业成本 126,205,972.53 261,705,433.06 226,623,209.77 169,732,984.17 税金及附加 1,828,262.94 4,082,084.76 3,417,434.44 3,126,194.94 销售费用 4,552,330.67 12,429,304.16 9,806,916.84 7,649,061.09 管理费用 11,764,693.82 25,614,142.37 22,838,165.40 16,536,681.50 研发费用 11,453,857.00 21,295,745.62 19,809,795.82 15,060,670.94 财务费用 -3,476,469.04 -5,461,895.70 -9,365,236.00 -4,648,403.54 其中：利息费用 - - 65,177.92 1,988,578.10 利息收入 1,316,235.66 4,802,295.77 7,258,705.52 442,189.15 加：其他收益 3,541,449.06 6,054,139.61 3,226,834.10 4,095,699.44 投资收益（损失以 “－”号填列）公允价值变动收益（损失以“－”号填 412,773.55 450,095.90 - 13,659.70 列）宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度信用减值损失（损失以“－”号填列）资产减值损失（损失 -4,471,576.23 -7,250,448.27 -3,353,843.95 -1,253,245.91 以“－”号填列）资产处置收益（损失以“－”号填列）三、营业利润（亏损以“－”号填列）加：营业外收入 1.28 339,181.74 6,479,544.81 246,854.28 减：营业外支出 1,914.95 434,942.51 306,631.44 127,109.39 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 34,964,079.76 91,154,008.22 90,708,071.64 63,232,104.21 列）减：所得税费用 3,622,124.98 10,822,927.14 10,625,963.23 7,000,784.91 五、净利润（净亏损以“－”号填列）（一）按经营持续性分类（净亏损以“－”号 31,341,954.78 80,331,081.08 80,082,108.41 56,231,319.30 填列）（净亏损以“－”号 - - - - 填列）（二）按所有权归属 - - 分类的净利润（净亏损以 31,341,954.78 80,331,081.08 80,082,108.41 56,231,319.30 “－”号填列）亏损以“－”号填 - - - - 列）六、其他综合收益的税后净额七、综合收益总额 31,659,951.37 80,798,985.16 80,082,108.41 56,231,319.30 （一）归属于母公司股东的综合收益总额（二）归属于少数股 - - - - 东的综合收益总额八、每股收益：（一）基本每股收益（元/股）（二）稀释每股收益（元/股）注：2024 年度利润分配方案中公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，该权益分派于 2025 年 5 月完成，表中相应调整了 2022-2024 年度每股收益数值，下同。宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书单位：元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还 3,014,562.66 2,637,224.29 5,286,731.80 3,475,802.90 收到其他与经营活动有关的现金经营活动现金流入小计 209,515,248.32 382,040,394.49 319,706,663.53 205,780,435.93 购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费 16,745,447.33 18,601,100.78 20,224,560.61 10,095,090.74 支付其他与经营活动有关的现金经营活动现金流出小计 159,795,656.90 313,004,167.70 266,473,660.10 204,068,899.16 经营活动产生的现金流量净额二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 680,000,000.00 1,142,000,000.00 967,500,000.00 85,113,340.00 取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 1,186,500.00 143,518.00 50,000.00 132,743.94 的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 685,223,490.51 1,160,539,036.47 982,907,560.39 85,789,370.62 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 66,341,120.37 171,885,162.48 71,326,710.34 42,283,013.15 的现金投资支付的现金 692,000,000.00 1,367,000,000.00 966,500,000.00 79,260,000.00 支付其他与投资活动有 - 681,000.00 - - 关的现金投资活动现金流出小计 758,341,120.37 1,539,566,162.48 1,037,826,710.34 121,543,013.15 投资活动产生的现金流 -73,117,629.86 -379,027,126.01 -54,919,149.95 -35,753,642.53 量净额三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 - - - 614,054,400.00 宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度取得借款收到的现金 - - - 112,100,000.00 收到其他与筹资活动有 - - - - 关的现金筹资活动现金流入小计 - - - 726,154,400.00 偿还债务支付的现金 - - 46,600,000.00 119,700,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 30,076,461.04 28,103,773.58 86,354,008.46 126,345,344.77 筹资活动产生的现金流 -30,076,461.04 -28,103,773.58 -86,354,008.46 599,809,055.23 量净额四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物 -52,015,146.39 -336,851,866.78 -86,306,256.09 570,288,343.77 净增加额加：期初现金及现金等价物余额六、期末现金及现金等价物余额（三）财务报表编制基础公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2023 年修订）的规定，编制财务报表。二、合并财务报表范围及其变化情况（一）纳入公司合并报表范围的公司报告期内，纳入发行人合并报表范围的全资及控股公司如下：是否纳入合并报表范围序控制的股子公司名称 2025 年号权比例 2024 年度 2023 年度 2022 年度宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书（二）合并报表范围主要变化情况报告期内公司合并报表范围变化情况如下：变动期间公司名称合并报表变化情况三、公司最近三年的主要财务指标（一）主要财务指标公司报告期内的主要财务指标如下表所示：财务指标 2025-6-30 2024-12-31 2023-12-31 2022-12-31 流动比率（倍） 5.55 6.44 9.93 6.59 速动比率（倍） 4.69 5.55 9.00 6.01 资产负债率（合并） 12.37% 11.60% 7.87% 11.76% 资产负债率（母公司） 8.77% 9.38% 7.87% 11.76% 财务指标 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度应收账款周转率（次/年） 2.05 2.19 2.28 2.63 存货周转率（次/年） 2.82 3.32 3.44 2.91 每股经营活动产生的现金流量净额（元）每股净现金流量（元） -0.46 -3.01 -0.77 5.09 注：1、上述指标的计算公式如下：（1）流动比率=流动资产÷流动负债（2）速动比率=（流动资产-预付款项-存货-合同资产-其他应收款-其他流动资产）÷流动负债（3）资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100% （4）应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额（5）存货周转率=营业成本÷存货平均账面余额宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书（6）每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本（7）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本；于 2025 年 5 月完成，表中相应调整了 2022-2024 年度每股经营活动产生的现金流量净额及每股净现金流量的同比数值。（二）净资产收益率及每股收益公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》及《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》要求计算的最近三年及一期净资产收益率和每股收益如下：加权平均净资产每股收益（元/股）报告期利润收益率（%）基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股 2024 年度 7.46 0.72 0.72 股东的净利润 2023 年度 7.78 0.72 0.72 扣除非经常损益后 2024 年度 6.87 0.66 0.66 归属于公司普通股股东的净利润 2023 年度 6.52 0.60 0.60 （三）非经常性损益明细表报告期内，公司非经常性损益明细表如下：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度因税收、会计等法律、法规的调整对当 - - - 19.48 期损益产生的一次性影响除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -0.19 -30.84 -19.73 -0.72 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - - 1.73 非经常性损益总额 382.97 752.70 1,531.87 452.50 减：非经常性损益的所得税影响数 62.75 121.21 230.88 64.77 非经常性损益净额 320.22 631.49 1,300.99 387.72 减：归属于少数股东的非经常性损益净额 - - - - 归属于公司普通股股东的非经常性损益净额四、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正（一）会计政策变更（1）执行《企业会计准则解释第 16 号》中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理” [2022]31 号，以下简称“解释 16 号”），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自 2023 年 1 月 1 日起施行，执行解释 16 号的该项规定对公司报告期内财务报表未产生重大影响。公司于 2023 年 1 月 1 日执行解释 16 号的该项规定，对于在首次施行解释日之间发生的适用解释 16 号的单项交易，公司按照解释 16 号的规定进行调整。对于 2022 年 1 月 1 日因适用解释 16 号的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，公司按照解释 16 号和《企业会计准则第 18 号——所得税》的规定，将累积影响数调整 2022 年 1 月 1 日的留存收益及其他相关财务报表项目。（2）执行《企业会计准则解释第 17 号》 [2023]21 号，以下简称“解释 17 号”），自 2024 年 1 月 1 日起施行。本公司宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书于 2024 年 1 月 1 日起执行解释 17 号的规定。执行解释 17 号的相关规定对本公司报告期内财务报表无影响。（3）执行《企业会计准则解释第 18 号》中“保证类质保费用重分类” [2024]24 号，以下简称“解释 18 号”），规定保证类质保费用应计入营业成本。本公司自 2024 年度开始执行解释 18 号中关于保证类质保费用重分类的规定。执行该项会计处理规定，对列报前期最早期初财务报表留存收益的累计影响数为 0，对 2022 年度、2023 年度利润表中销售费用和营业成本进行了调整。因执行前述会计处理规定，公司追溯调整了 2022 年 1 月 1 日财务报表的递延所得税资产 18,754.92 元、递延所得税负债 18,754.92 元，2022 年度利润表的营业成本 50,503.66 元、销售费用-50,503.66 元；2023 年度利润表的营业成本公司股东权益产生影响。同时，公司对 2022 年度、2023 年度比较财务报表的相关项目追溯调整如下：单位：元受影响的报表项目调整前调整后资产负债表项目：递延所得税资产 2,101,575.01 2,106,263.74 递延所得税负债 959,008.52 963,697.25 利润表项目：营业成本 169,682,480.51 169,732,984.17 销售费用 7,699,564.75 7,649,061.09 受影响的报表项目调整前调整后利润表项目：营业成本 226,538,019.23 226,623,209.77 销售费用 9,892,107.38 9,806,916.84 （二）会计估计变更宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书报告期内，公司无会计估计变更。（三）会计差错更正报告期内，公司无重大会计差错更正。五、财务状况分析（一）资产结构分析报告期各期末，公司资产结构如下表所示：单位：万元，% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比流动资产 67,740.06 53.58 75,044.58 59.95 79,752.58 69.78 84,417.83 74.55 非流动资产 58,698.68 46.42 50,133.03 40.05 34,544.14 30.22 28,824.65 25.45 资产总计 126,438.74 100.00 125,177.61 100.00 114,296.72 100.00 113,242.48 100.00 报告期各期末，公司资产总额分别为 113,242.48 万元、114,296.72 万元、随着募集资金投资项目及泰国厂房的建设，非流动资产占比持续增加。报告期各期末，公司的流动资产构成情况如下：单位：万元；% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比货币资金 16,168.21 23.87 21,931.26 29.22 55,186.12 69.20 63,749.34 75.52 交易性金融资产 23,741.28 35.05 22,545.01 30.04 - - 101.37 0.12 应收票据 624.76 0.92 466.64 0.62 220.66 0.28 84.82 0.10 应收账款 14,905.40 22.00 18,893.83 25.18 16,445.31 20.62 12,790.50 15.15 应收款项融资 1,829.02 2.70 874.26 1.16 412.59 0.52 306.93 0.36 预付款项 100.58 0.15 132.92 0.18 40.26 0.05 28.38 0.03 其他应收款 96.73 0.14 210.80 0.28 32.54 0.04 37.73 0.04 存货 8,224.29 12.14 8,575.33 11.43 6,635.12 8.32 6,245.15 7.40 宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书合同资产 1,529.07 2.26 1,293.36 1.72 779.98 0.98 634.51 0.75 其他流动资产 520.72 0.77 121.18 0.16 - - 439.11 0.52 合计 67,740.06 100.00 75,044.58 100.00 79,752.58 100.00 84,417.83 100.00 报告期各期末，公司的流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收账款和存货构成，合计占公司流动资产比例分别为 98.19%、98.14%、95.87%和购买固定资产，货币资金减少；2024 年度公司使用了 17,188.52 万元资金购置固定资产、无形资产等长期资产，导致期末流动资产较上年末下降 5.90%；产、在建工程等支付现金 6,634.11 万元，导致货币资金及交易性金融资产合计金额下降。（1）货币资金报告期各期末，公司货币资金余额分别为 63,749.34 万元、55,186.12 万元、21,931.26 万元和 16,168.21 万元，占流动资产的比重分别为 75.52%、单位：万元项目金额占比金额占比金额占比金额占比库存现金 4.04 0.02% 1.13 0.01% 0.04 0.00% 0.67 0.00% 银行存款 16,164.17 99.98% 21,368.59 97.43% 55,054.86 99.76% 63,684.86 99.90% 其他货币资 - 561.54 2.56% 131.21 0.24% 63.81 0.10% 金合计 16,168.21 100.00% 21,931.26 100.00% 55,186.12 100.00% 63,749.34 100.00% 报告期内，公司货币资金主要为银行存款、少量库存现金及其他货币资金，其他货币资金为银行承兑汇票保证金及定期存款。2022 年末和 2023 年末，公司货币资金余额较高，主要系公司于 2022 年末收到首次公开发行股票并上市的募集资金。2024 年末，公司货币资金降幅较大，主要系购买理财产品、采购设备及支付子公司星源奉化土地款所致。2025 年 6 月末，随着固定资产和在建工程的投入，公司货币资金余额下降较多。（2）交易性金融资产宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书报告期各期末，公司交易性金融资产余额分别为 101.37 万元、0 万元、存款、短期理财等银行理财产品，相关理财产品投资期限均未超过一年，属于短期现金管理，具有收益波动性低、安全性高、周期短、流动性强的特点。（3）应收票据报告期各期末，公司应收票据余额分别为 84.82 万元、220.66 万元、466.64 万元和 624.76 万元，金额较小。公司各期末应收票据主要为银行承兑汇票，银行承兑汇票相关的信用风险较低，故公司未计提相应的坏账准备。（4）应收账款 ①应收账款变动情况分析报告期各期末，公司的应收账款情况如下：单位：万元较上年末/ 同比变 2023-12-31/ 同比变 2022-12-31/ 项目 30/2025 年 31/ 同比变动动 2023 年度动 2022 年度应收账款账面余额坏账准备 879.94 -18.52% 1,079.95 13.94% 947.85 27.38% 744.12 应收账款账面价值营业收入 18,357.11 0.09% 40,860.44 16.01% 35,221.90 30.16% 27,061.04 元、 19,973.78 万元，变动率分别为 28.51% 、 14.84% ，与营业收入增长率元，较上年末下降 20.97%，与营业收入变动趋势不一致，主要系 2024 年四季度主营业务收入占比较高，达到 29.55%，对应部分款项于 2025 年上半年收回导致应收账款余额略有下降。 ②应收账款账龄及坏账准备计提情况报告期内，公司按照新金融工具准则下的会计政策，基于单项和组合评估应收账款预期信用损失，并以此为基础谨慎计量坏账准备。宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书单位：万元、% 类别账面余额坏账准备计提比例账面余额坏账准备计提比例按单项计提坏账 - - - - - - 按组合计提坏账准备合计 15,785.34 879.94 5.57 19,973.78 1,079.95 5.41 （续上表）类别账面余额坏账准备计提比例账面余额坏账准备计提比例按单项计提坏账 51.39 51.39 100.00 51.33 51.33 100.00 按组合计提坏账准备合计 17,393.16 947.85 5.45 13,534.61 744.12 5.50 A、按单项计提坏账准备的情况如有客观证据表明某项应收账款发生信用减值，公司对该应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。 B、按组合计提坏账准备的情况报告期各期末，公司对按账龄划分的具有类似信用风险特征的应收账款按比例计提坏账准备。从账龄结构来看，报告期各期末，公司应收账款账龄主要为 1 年以内，占比分别为 99.18%、98.87%、94.13%和 92.52%。公司应收账款宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书账龄较短，发生坏账的风险较小。报告期内，公司应收账款坏账计提金额分别为 330.28 万元、203.73 万元、 ③应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司比较情况同行业可比公司与本公司应收账款信用减值损失均按照存续期的预期信用损失进行计量，本公司应收款项坏账准备计提比例与可比上市公司比较情况如下：账龄爱柯迪旭升集团宜安科技宝武镁业万丰奥威平均值公司注：1、可比公司应收款项坏账准备计提比例取自其 2024 年年度报告；综上，公司应收账款坏账计提政策和比例与同行业可比公司相比，差异较小。报告期内公司应收账款坏账准备的计提充分。 ④报告期各期末应收账款中前五大客户情况单位：万元序应收账款占应收账款坏账准客户名称账龄号期末原值总额比例备余额合计 6,593.71 - 41.77% 362.48 宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书单位：万元序应收账款占应收账款坏账准客户名称账龄号期末原值总额比例备余额合计 10,373.81 - 51.94% 551.49 单位：万元序应收账款占应收账款坏账准备客户名称账龄号期末原值总额比例余额 ① 合计 8,493.70 - 48.83% 425.33 单位：万元序应收账款占应收账款坏账准客户名称账龄号期末原值总额比例备余额合计 7,427.99 - 54.88% 372.87 报告期各期末，公司应收账款前五名客户合计金额占应收账款总额的比例分别为 54.88%、48.83%、51.94%和 41.77%，公司应收账款中前五大客户大多为业内规模较大的知名企业，与主要客户匹配，经营稳健，信用良好。报告期内，公司对主要客户的信用账期集中在开票后 60-120 天，公司不存在放宽信用政策突击确认收入的情况。宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书截至 2025 年 6 月 30 日，公司应收账款余额中不存在应收持有公司 5%（含 ⑤报告期各期末应收账款期后回款情况截至 2025 年 8 月 29 日，报告期各期末应收账款期后回款率如下：单位：万元项目 2025-6-30 2024-12-31 2023-12-31 2022-12-31 应收账款账面余额 15,785.34 19,973.78 17,393.16 13,534.61 回款金额 4,928.55 18,136.04 17,202.78 13,430.04 回款的比例 31.22% 90.80% 98.91% 99.23% 公司应收账款回款较好，2022-2023 年末的应收账款回款比例均超 98%，回款情况较好。2024 年末的期后回款略低，主要系部分客户开票时间较确认收入的时点存在一定时间差，未开票的部分尚未付款；2025 年 6 月末回款比例较低主要系部分应收账款尚在信用期内。（5）应收款项融资报告期各期末，公司应收款项融资金额分别为 306.93 万元、412.59 万元、和 2.70%，主要为信用等级较高的银行承兑汇票。随着客户使用票据支付款项金额的增加，报告期各期末应收款项融资余额不断增长。（6）预付款项报告期各期末，公司预付款项金额分别为 28.38 万元、40.26 万元、132.92 万元和 100.58 万元，金额较小，主要为预付的电费、软件款等。（7）其他应收款报告期各期末，公司其他应收款金额分别为 37.73 万元、32.54 万元、金等款项。（8）存货宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书报告期各期末，公司存货账面价值分别为 6,245.15 万元、6,635.12 万元、 ①存货构成及变动分析公司存货包括原材料、在产品、库存商品、发出商品和委托加工物资。报告期各期末，原材料、在产品和库存商品占比较高。报告期各期末，公司存货构成情况如下：单位：万元项目金额占比金额占比金额占比金额占比原材料 1,303.67 14.69% 1,229.29 13.65% 841.89 12.46% 902.62 14.05% 在产品 4,436.03 49.97% 4,496.56 49.94% 3,666.03 54.25% 3,553.70 55.30% 库存商品 2,280.29 25.69% 2,043.58 22.70% 1,245.37 18.43% 1,232.21 19.18% 发出商品 632.48 7.12% 893.05 9.92% 753.00 11.14% 470.97 7.33% 委托加工物资 224.96 2.53% 341.34 3.79% 251.35 3.72% 266.39 4.15% 存货余额 8,877.43 100.00% 9,003.81 100.00% 6,757.63 100.00% 6,425.90 100.00% A、原材料公司原材料系压铸工序所耗用的镁合金和铝合金、生产模具所用的模具材料以及包装物、辅助材料和周转材料等。报告期各期末，公司原材料余额分别为 902.62 万元、841.89 万元、1,229.29 万元和 1,303.67 万元。2022-2023 年末，公司原材料余额变动较小。2024 年末原材料余额较高，较上年末增长 46.02%，主要系随着订单量增长及产品型号的增加，镁合金、铝合金以及生产辅料等备货量有所增加，其中镁合金、铝合金备货金额同比增加 311.22 万元；另一方面由于新能源汽车动力总成零部件等产品收入规模增加，对应产品配件辅料等余额较上年末增加 107.82 万元。2025 年 6 月末原材料余额较上年末变动较小。 B、在产品公司在产品系期末尚未完工的压铸产品和模具。报告期各期末，公司在产品余额分别为 3,553.70 万元、3,666.03 万元、4,496.56 万元和 4,436.03 万元。宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书公司产销规模增长对应在产品数量同比增长 5.38%。2025 年 6 月末，在产品余额较上年末变动较小。 C、库存商品公司库存商品主要系已完工入库的压铸产品。报告期各期末，库存商品余额分别为 1,232.21 万元、1,245.37 万元、2,043.58 万元和 2,280.29 万元。2023 年末，公司库存商品余额变动较小。2024 年末，库存商品余额较上年末增长额较上期期末增长 11.58%，主要系公司部分中大规格产品备货量增加所致，期末库存商品单价存货结存金额同比增长 31.17%。 D、发出商品公司发出商品系已出公司仓库未实现销售的库存，包括境内寄售模式下尚需客户领用结算的已发货未结算产品、境内外中间仓模式下已发货但客户尚未签收或提货的产品及境外销售中期末已报关尚未出口的产品、境外 DAP、DDP 模式下已发货但客户尚未签收的产品、境内销售中已发货客户尚未签收的商品。报告期各期末，公司发出商品余额分别为 470.97 万元、753.00 万元、和 7.12%，不存在大量发出商品的情况。2022 年末，发出商品余额较低，主要系寄售仓及中间仓存货余额较低所致。 E、委托加工物资公司委托加工物资系在外协供应商处待加工的产品。报告期各期末，公司委托加工物资余额分别为 266.39 万元、251.35 万元、341.34 万元和 224.96 万元，金额较小，占比较低。 ②存货库龄情况公司报告期各期末存货库龄及跌价准备计提情况如下表所示：宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书单位：万元期间项目账面余额 1 年以内 1 年以上跌价准备计提金额原材料 1,303.67 1,275.31 28.36 28.36 在产品 4,436.03 4,108.62 327.41 333.70 月 30 日发出商品 632.48 579.51 52.97 24.72 委托加工物资 224.96 224.96 - - 合计 8,877.43 8,290.95 586.48 653.15 原材料 1,229.29 1,186.01 43.28 33.98 在产品 4,496.56 3,980.65 515.91 220.76 日发出商品 893.05 840.20 52.85 9.47 委托加工物资 341.34 341.34 - - 合计 9,003.81 8,234.92 768.90 428.48 原材料 841.89 829.46 12.43 12.43 在产品 3,666.03 3,162.03 504.00 82.55 日发出商品 753.00 749.31 3.69 7.07 委托加工物资 251.35 251.35 - - 合计 6,757.63 6,141.20 616.43 122.51 原材料 902.62 877.20 25.42 25.42 在产品 3,553.70 3,303.40 250.30 117.53 日发出商品 470.97 468.89 2.08 10.05 委托加工物资 266.39 266.39 - - 合计 6,425.90 6,048.25 377.65 180.75 报告期各期末，公司根据跌价准备计提政策对各类存货进行了存货跌价测试。公司存货库龄集中在 1 年以内，库龄较短。其中在产品一年以上库龄的存货余额相对较高，主要系一年以上的在制模具金额较大，占各期末一年以上库龄在产品余额的比例分别为 37.88%、33.64%、48.21%和 43.33%。公司模具主要为新承接项目对应开发的产品模具，受产品研发难度、研发进度以及量产时宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书间等多重因素的影响，模具开发周期相对较长，因此库龄较长。报告期退货金额占各期营业收入的比例均不超过 2%。公司主要采用以销定产的生产模式，报告期各期末前一季度新接订单金额对各期在产品、库存商品和发出商品合计余额的覆盖超过 100%，公司不存在存货滞销的情形。公司存货跌价风险相对较低，且不存在大量的残次冷备品、滞销及大量的销售退回的情形；各期末存货跌价准备的金额分别为 180.75 万元、122.51 万元、428.48 万元和 653.15 万元，公司按谨慎性原则，已对公司存货充分计提了相应跌价准备，符合《企业会计准则》的相关规定。（9）合同资产报告期各期末，公司合同资产金额分别为 634.51 万元、779.98 万元、合同款，占流动资产的比例分别为 0.75%、0.98%、1.72%和 2.26%，占比较小。（10）其他流动资产报告期各期末，公司其他流动资产金额分别为 439.11 万元、0 万元、报告期各期末，公司非流动资产的构成如下：单位：万元；% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比投资性房地产 672.35 1.15 702.56 1.40 762.52 2.21 823.40 2.86 固定资产 33,089.67 56.37 29,936.41 59.71 23,907.22 69.21 24,128.73 83.71 在建工程 12,394.18 21.11 6,659.96 13.28 5,531.64 16.01 842.24 2.92 使用权资产 - - - - - - 3.13 0.01 无形资产 10,413.34 17.74 10,560.84 21.07 2,801.78 8.11 2,735.41 9.49 递延所得税资产 854.01 1.45 757.40 1.51 235.66 0.68 210.63 0.73 其他非流动资产 1,275.13 2.17 1,515.86 3.02 1,305.31 3.78 81.12 0.28 合计 58,698.68 100.00 50,133.03 100.00 34,544.14 100.00 28,824.65 100.00 宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书报告期各期末，公司非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产构成，合计占公司非流动资产比例分别为 96.12%、93.33%、94.06%和 95.23%。随着公司经营规模的增长，公司固定资产、在建工程以及无形资产合计金额持续增加，非流动资产规模相应呈持续增长趋势。（1）投资性房地产报告期各期末，公司投资性房地产金额分别为 823.40 万元、762.52 万元、和 1.15%，金额和占比较低。公司投资性房地产系公司对外出租的房产，位于宁波市北仑区春晓西子山路 160 号。报告期内，公司投资性房地产能获取稳定且覆盖资产折旧摊销的租金，公司投资性房地产不存在减值迹象。截至 2025 年 6 月 30 日，公司投资性房地产不存在对外抵押的情形。（2）固定资产报告期各期末，公司固定资产金额分别为 24,128.73 万元、23,907.22 万元、29,936.41 万元和 33,089.67 万元，占非流动资产的比例分别为 83.71%、 ①固定资产构成报告期各期末，公司固定资产具体情况如下：单位：万元项目 2025-6-30 2024-12-31 2023-12-31 2022-12-31 一、原值合计 47,095.52 42,580.36 34,011.17 32,051.68 房屋及建筑物 12,183.31 12,121.29 11,940.83 11,933.44 机器设备 32,695.03 28,336.76 20,793.12 18,881.73 电子设备 654.76 632.86 617.83 586.28 运输工具 725.36 679.29 659.39 650.23 境外土地所有权 837.06 810.16 - - 二、累计折旧合计 14,005.85 12,643.95 10,103.95 7,922.95 房屋及建筑物 2,675.50 2,453.06 2,019.46 1,597.69 机器设备 10,590.82 9,522.12 7,511.93 5,792.37 宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书项目 2025-6-30 2024-12-31 2023-12-31 2022-12-31 电子设备 426.05 382.40 338.31 260.87 运输工具 313.48 286.37 234.25 272.01 境外土地所有权 - - - - 三、账面价值合计 33,089.67 29,936.41 23,907.22 24,128.73 房屋及建筑物 9,507.81 9,668.23 9,921.37 10,335.74 机器设备 22,104.21 18,814.65 13,281.19 13,089.36 电子设备 228.71 250.46 279.52 325.41 运输工具 411.88 392.92 425.14 378.22 境外土地所有权 837.06 810.16 - - ②固定资产变动分析单位：万元项目固定资产原值① 47,095.52 42,580.36 34,011.17 32,051.68 主营业务收入② 18,154.21 40,483.93 34,683.31 26,598.31 比值②/① 0.77 0.95 1.02 0.83 注：2025 年 1-6 月的比值已年化。显；2024 年度比值较 2023 年略有下降，主要系公司当期新购并转固的固定资产较多；2025 年 1-6 月比值较 2024 年度略有下降，主要系上半年的收入占比相对下半年较低，另一方面 2025 年 6 月固定资产原值增加了 3,337.08 万元，拉低了当期比值。 ③固定资产折旧年限与同行业可比公司对比公司固定资产按照直线法计提折旧，折旧年限与同行业可比公司对比情况如下：固定资产种类公司爱柯迪旭升集团宜安科技万丰奥威宝武镁业房屋及建筑物 10-30 年 20 年 20 年 30 年 5-35 年 20 年机器设备 4-10 年 5-10 年 5-10 年 14 年 3-25 年 10 年运输设备 5-10 年 4-5 年 4-10 年 5年 2-15 年 5年其他 3-5 年 3-5 年 3-10 年 5-10 年 2-10 年 5年公司固定资产折旧年限与可比公司无重大差异，符合业务实质。报告期宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书内，公司在资产达到预定可使用状态时转固，且严格按照固定资产折旧政策计提折旧，固定资产折旧充分，不存在少计提折旧的情形。 ④固定资产减值情况公司为了加强固定资产管理，会定期对不再具有使用价值的固定资产进行清理。报告期内，公司经营情况良好，产品销售规模呈增长趋势，盈利能力逐步提升。固定资产运营情况良好，不存在资产市价大幅下跌，也不存在资产陈旧过时或者其实体已经损坏、资产已经或者将被闲置、终止使用或计划提前处置等情形。因此，公司固定资产不存在减值迹象，无需计提减值准备。截至（3）在建工程报告期各期末，公司在建工程余额分别为 842.24 万元、5,531.64 万元、报告期末，公司在建工程具体构成情况如下：单位：万元累计投入预计达到可使项目预算金额金额建设期金额用状态的时点日常采购设备不适用 5,812.43 不适用不适用 2025 年年产 300 万套汽车用高强度大型镁合 70,000.00 6,056.84 39 个月 6,056.84 2027 年末金精密成型件项目星源泰国厂房建设及设备采购项目合计 80,000.00 12,394.18 - 6,581.74 - 报告期末在建工程主要系公司本次募投项目建设投入以及日常采购的尚未安装完成的机器设备，募投项目的资金投入进度符合工程建设进度。报告期末，公司主要在建工程处于施工建设或设备安装调试阶段，均属于正常状态，待达到可使用状态后转固，不存在减值迹象，故公司未计提相应在建工程减值准备。（4）使用权资产报告期内，公司于 2022 年末存在使用权资产，金额较小，为 3.13 万元。宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书（5）无形资产报告期各期末，公司无形资产分别为 2,735.41 万元、 2,801.78 万元、年末公司无形资产增幅较大，主要系当期购置子公司星源奉化土地对应土地使用权增长较多。报告期各期末，无形资产具体构成情况如下：单位：万元项目 2025-6-30 2024-12-31 2023-12-31 2022-12-31 土地使用权 10,134.16 10,242.60 2,480.34 2,538.16 软件 279.18 318.24 321.44 197.25 合计 10,413.34 10,560.84 2,801.78 2,735.41 报告期内，公司无形资产状况良好，公司拥有的土地使用权、软件均不存在市价大幅下跌或可收回金额低于账面价值以及其他发生减值迹象的情形，无需计提减值准备。截至 2025 年 6 月 30 日，公司无形资产不存在对外质押的情形。报告期内，公司主要无形资产摊销年限与同行业可比上市公司对比如下：资产类别星源卓镁爱柯迪旭升集团宜安科技万丰奥威宝武镁业土地使用权 50 年 50 年 50 年 50 年 24.33-50 年 50 年软件 10 年 5-10 年 5年 3-10 年 3-10 年 10 年由上表可知，公司无形资产中土地使用权、软件的摊销期限与可比公司基本一致，公司无形资产摊销期限合理。（6）递延所得税资产报告期各期末，公司递延所得税资产分别为 210.63 万元、235.66 万元、与资产相关政府补助引起的可抵扣暂时性差异。（7）其他非流动资产报告期各期末，公司其他非流动资产分别为 81.12 万元、1,305.31 万元、宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书（二）负债结构分析报告期各期末，公司负债构成情况如下表所示：单位：万元；% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比流动负债 12,206.01 78.03 11,659.10 80.30 8,030.36 89.32 12,816.55 96.22 非流动负债 3,436.92 21.97 2,860.29 19.70 959.89 10.68 503.97 3.78 负债总计 15,642.92 100.00 14,519.39 100.00 8,990.24 100.00 13,320.52 100.00 从负债规模来看，报告期各期末，公司负债总额分别为 13,320.52 万元、大幅下降，主要因公司于 2023 年归还了短期借款且期末其他应付款大幅降低。余额增加；同时由于当期收到与资产相关的政府补助但尚未达到收益确认条件导致递延收益增长。2025 年 6 月末，公司负债较上年末增长 7.74%，主要系应付票据涨幅明显。公司负债以流动负债为主，报告期各期末，流动负债占负债总额比例分别为 96.22%、89.32%、80.30%和 78.03%，流动负债中应付票据和应付账款所占比例较大。报告期各期末，公司流动负债构成情况如下：单位：万元；% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比短期借款 - - - - - - 4,663.88 36.39 应付票据 5,316.00 43.55 2,365.36 20.29 1,462.12 18.21 1,291.06 10.07 应付账款 5,557.29 45.53 6,584.97 56.48 4,728.53 58.88 3,913.80 30.54 宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书项目金额占比金额占比金额占比金额占比合同负债 126.82 1.04 192.56 1.65 103.10 1.28 112.41 0.88 应付职工薪酬 847.08 6.94 1,413.49 12.12 1,126.89 14.03 949.02 7.40 应交税费 308.68 2.53 1,064.56 9.13 588.69 7.33 511.37 3.99 其他应付款 47.50 0.39 36.30 0.31 10.80 0.13 1,371.64 10.70 一年内到期的 - - - - - - 3.13 0.02 非流动负债其他流动负债 2.63 0.02 1.85 0.02 10.22 0.13 0.25 0.00 合计 12,206.01 100.00 11,659.10 100.00 8,030.36 100.00 12,816.55 100.00 公司的流动负债主要为短期借款、应付票据、应付账款和应付职工薪酬，报告期各期末，四项合计占流动负债比例分别为 84.40%、91.12%、88.89%和（1）短期借款报告期内，2022 年末存在短期借款，金额为 4,663.88 万元，占当期期末流动负债的比例为 36.39%，均为信用借款。2023 年开始，公司偿还短期借款后未再借款。（2）应付票据报告期各期末，公司应付票据分别为 1,291.06 万元、 1,462.12 万元、款或支付机器设备及建筑工程采购款项，均有真实交易背景。2025 年 6 月末，公司应付票据较上期末上涨 124.74%，主要系本次募投项目建设所付工程款增长。（3）应付账款报告期各期末，公司应付账款分别为 3,913.80 万元、4,728.53 万元、付款及其他费用应付款，具体构成情况如下：宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书单位：万元项目 2025-6-30 2024-12-31 2023-12-31 2022-12-31 应付货款 3,710.81 4,496.34 3,744.88 2,830.87 应付工程及设备款 1,523.32 1,409.35 540.77 638.36 其他 323.15 679.28 442.88 444.57 合计 5,557.29 6,584.97 4,728.53 3,913.80 随着公司营业规模的扩大及设备的持续投入，公司 2022-2024 年末应付账款余额呈现增长。2025 年上半年，公司主要原材料采购量有所下降，同时应付票据余额增长，对应应付账款余额较上年末下降。（4）合同负债报告期各期末，公司合同负债金额分别为 112.41 万元、103.10 万元、（5）应付职工薪酬报告期各期末，公司应付职工薪酬分别为 949.02 万元、1,126.89 万元、尚未支付的工资、津贴以及年终奖金等。近三年年末，随着公司营业规模和员工人数的增长，应付职工薪酬呈逐年增长趋势。2025 年 6 月末公司应付职工薪酬较上年末下降 40.07%，主要系 2024 年年终奖金已于 2025 年上半年支付。（6）应交税费报告期各期末，公司应交税费分别为 511.37 万元、588.69 万元、1,064.56 万元和 308.68 万元，占流动负债的比例分别为 3.99% 、 7.33% 、 9.13% 和与资产相关的政府补助 1,600 万元，对应的应交企业所得税增加所致。（7）其他应付款报告期各期末，公司其他应付款分别为 1,371.64 万元、10.80 万元、36.30 万元和 47.50 万元，除 2022 年末的其他应付款金额较小，主要系应付报销款；宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书（8）一年内到期的非流动负债、其他流动负债金额较小为 3.13 万元。报告期各期末，公司其他流动负债金额分别为 0.25 万元、10.22 万元、1.85 万元和 2.63 万元，金额较小，为待转销项税额。报告期各期末，公司非流动负债构成情况如下：单位：万元；% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比递延收益 3,436.92 100.00 2,860.29 100.00 959.89 100.00 407.60 80.88 递延所得税负债 - - - - - - 96.37 19.12 合计 3,436.92 100.00 2,860.29 100.00 959.89 100.00 503.97 100.00 报告期各期末，公司非流动负债余额分别为 503.97 万元、959.89 万元、（1）递延收益报告期各期末，公司递延收益分别为 407.60 万元、959.89 万元、2,860.29 万元和 3,436.92 万元，占非流动负债的比例分别为 80.88%、100.00%、100.00% 和 100.00%，为收到的与资产相关的政府补助。（2）递延所得税负债公司于 2022 年末存在递延所得税负债，金额较小为 96.37 万元。（三）偿债能力分析报告期内，公司偿债能力指标如下：财务指标 2025-6-30 2024-12-31 2023-12-31 2022-12-31 流动比率（倍） 5.55 6.44 9.93 6.59 速动比率（倍） 4.69 5.55 9.00 6.01 宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书财务指标 2025-6-30 2024-12-31 2023-12-31 2022-12-31 资产负债率（合并） 12.37% 11.60% 7.87% 11.76% 资产负债率（母公司） 8.77% 9.38% 7.87% 11.76% 财务指标 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度息税折旧摊销前利润（万元）利息保障倍数（倍） / / 1,392.70 32.80 注：上述指标的计算公式如下：负债；报告期各期末，公司流动比率分别为 6.59 倍、9.93 倍、6.44 倍和 5.55 倍，速动比率分别为 6.01 倍、9.00 倍、5.55 倍和 4.69 倍，资产负债率（合并）分别为 11.76%、7.87%、11.60%和 12.37%。2023 年末流动比率和速动比率较上年末增长较多，主要系短期借款和用于支付上市发行费的其他应付款下降使流动负债减少较多所致。2024 年末和 2025 年 6 月末，公司于当期购置了较多固定资产、无形资产等长期资产，货币资金降幅较大，使流动比率、速动比率较上年末下降。总体上，公司的短期偿债能力较强。报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为 8,838.81 万元、11,620.63 万元、12,282.84 万元和 5,313.43 万元，近三年年度的息税折旧摊销前利润呈现增长趋势，主要因公司业绩上涨，利润相应上涨。随着公司首发募集资金到位，2023 年公司偿还了银行借款，利息支出减少，利息保障倍数大幅提高；2024 年以来公司未再发生利息支出。（四）营运能力分析报告期内，公司运营能力指标如下表所示：财务指标 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度应收账款周转率（次/年） 2.05 2.19 2.28 2.63 存货周转率（次/年） 2.82 3.32 3.44 2.91 总资产周转率（次） 0.29 0.34 0.31 0.33 宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书注：2025 年 1-6 月的周转率已年化。上述指标的计算公式如下：报告期内，公司应收账款周转率分别为 2.63 次/年、2.28 次/年、2.19 次/年和 2.05 次/年，呈下降趋势。2022-2024 年，应收账款周转率持续下降主要系公司四季度收入规模及占比持续增长，对应应收账款余额持续增加。2025 年 6 月末，应收账款余额较上年末下降 20.97%，但由于上半年收入占比相对较低，且上期末的应收账款余额较高使应收账款平均余额较高，2025 年 1-6 月应收账款周转率下降。报告期内，公司应收账款周转率与同行业可比公司的应收账款周转率比对情况如下：单位：次/年可比公司名称 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度万丰奥威 3.56 4.28 4.67 5.02 宜安科技 3.20 3.31 3.23 3.61 宝武镁业 4.15 4.67 4.78 5.60 旭升集团 3.32 3.52 3.76 3.98 爱柯迪 3.37 3.51 3.77 3.97 可比公司平均 3.52 3.86 4.04 4.44 剔除宝武镁业后的平均值 3.36 3.65 3.86 4.15 本公司 2.05 2.19 2.28 2.63 注：2025 年 1-6 月的周转率已年化，下同。由上表可知，公司的应收账款周转率逐期下降，与同行业可比公司变动趋势一致，但公司应收账款周转率较同行业可比公司平均水平低，主要因：（1）主营产品方面，同行业可比公司中的宝武镁业主营业务包括铝合金、镁合金原材料的销售，此类产品周转较快，信用期相对压铸件的信用期较短，剔除宝武镁业的影响后，公司的应收账款周转率与其他同行业可比公司平均水平差异缩小；（2）信用政策方面，同行业可比公司对其客户的信用期集中在开票后 30- 宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书公司主要客户为国内外知名整车厂商或汽车零部件供应商，而自身生产经营规模较小，市场地位有待提升，因此在商务谈判时相对处于劣势地位，为与重要客户保持良好合作关系，公司对主要客户的信用政策略长于可比公司；（3）销售区域方面，由于国内业务竞争更为激烈，国内客户的信用期往往长于国外客户的信用期，如旭升集团在公开信息中披露其外销客户信用期为 2 个月，内销客户信用期为 3 个月。为抓住国内新能源汽车市场快速增长的业务机会，公司报告期内不断开发国内客户，内销收入占比从 2022 年的 56.29%提升至 2024 年的 69.93%，因此应收账款周转率呈现下降。而 2022-2024 年同行业可比公司（剔除宝武镁业）外销收入平均占比为 48.91%、43.60%和 44.65%，高于发行人外销收入比例，导致发行人应收账款周转率低于同行业可比公司平均水平；（4）公司部分客户由于规模较大，内部办理对账结算及付款审批流程时间较长，导致应收账款回款较慢。综上，公司的应收账款周转率较同行业可比公司平均水平低，主要系与可比公司主营产品、客户所在区域与信用政策、经营策略以及业务规划布局等不同所致。公司客户大多为知名汽车零部件供应商或车企下属子公司，资金实力较强且市场信誉良好，公司 92.52%以上的应收账款账龄在 1 年以内，不存在较大不可回收的风险。报告期内，公司存货周转率分别为 2.91 次/年、3.44 次/年、3.32 次/年和、存货周转率整体有所提升。由于上半年收入占比较低，2025 年 1-6 月存货周转率呈现下降。报告期内，公司存货周转率与同行业可比公司的存货账款周转率比对情况如下：宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书单位：次/年可比公司名称 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度万丰奥威 3.96 4.93 4.34 4.66 宜安科技 4.29 4.75 4.34 4.47 宝武镁业 5.35 5.78 5.08 6.23 旭升集团 3.12 3.28 3.05 2.99 爱柯迪 4.27 4.61 4.59 3.78 可比公司平均 4.20 4.67 4.28 4.43 本公司 2.82 3.32 3.44 2.91 由上表可知，公司的存货周转率较同行业可比公司平均水平低，与旭升集团的存货周转率水平较接近，主要系同行业可比公司产品结构和生产采购管理模式等方面存在差异所致；其中，万丰奥威有涂料销售和加工业务，宝武镁业主要经营原材料的加工和销售业务，因此生产管理方式和产品结构的不一致，使其存货周转率较高。为提升公司的产能利用率并满足主要客户连续生产和及时供货的需求，对于部分小批量、多批次产品以及预计供货时间要求较短的产品公司会提前生产备货，在一定程度使公司存货周转率低于同行业可比公司平均值。公司已逐步加强存货管理，存货周转率有所提升并趋近同行业可比公司的平均水平。（五）公司财务性投资情况根据中国证监会《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见 ——证券期货法律适用意见第 18 号》规定，截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况的适用意见如下： “（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。” 的具体情况本次向不特定对象发行可转换公司债券董事会决议日（2024 年 8 月 9 日）前六个月至本募集说明书签署日期间，公司未购买收益波动大且风险较高的金融产品，未进行对除公司主营业务及战略发展方向外的投资，未参股类金融类公司，公司不存在正在实施或拟实施的财务性投资的情形。截至 2025 年 6 月 30 日，公司可能涉及财务性投资的会计科目列示如下：单位：万元是否属于财务性序号项目账面价值款项性质投资结构性存款、稳健型短期理财宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书上述主要科目的分析详见本节之“五、财务状况分析”之“（一）资产结构分析”。综上所述，自本次发行相关董事会决议日（2024 年 8 月 9 日）前六个月至募集说明书签署之日，公司无实施或拟实施的财务性投资及类金融业务；截至最近一期末公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。六、经营成果分析报告期内，发行人的总体经营情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度营业收入 18,357.11 40,860.44 35,221.90 27,061.04 营业利润 3,496.60 9,124.98 8,453.52 6,311.24 利润总额 3,496.41 9,115.40 9,070.81 6,323.21 净利润 3,134.20 8,033.11 8,008.21 5,623.13 扣除非经常性损益的净利润 2,813.97 7,401.61 6,707.22 5,235.41 公司业务发展良好，近三年公司的营业收入与利润呈现上升趋势。2025 年报告期内，营业利润占利润总额的比例分别为 99.81%、93.19%、100.11% 和 98.96%，处于较高水平，公司净利润主要来源于经营性业务，利润的上升亦主要因收入的持续增长。除 2023 年度因收到上市奖励政府补助，扣费前后的净利润存在一定差异，其他年度的扣非前后净利润差异较小。（一）营业收入分析报告期内，公司营业收入构成如下：宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书单位：万元；% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比主营业务收入 18,154.21 98.89 40,483.93 99.08 34,683.31 98.47 26,598.31 98.29 其他业务收入 202.90 1.11 376.51 0.92 538.59 1.53 462.72 1.71 营业收入 18,357.11 100.00 40,860.44 100.00 35,221.90 100.00 27,061.04 100.00 报告期内，公司主营业务收入分别为 26,598.31 万元、34,683.31 万元、合金压铸件、铝合金压铸件和模具，均为直接销售，三者合计占营业收入的比例分别为 98.29%、98.47%、99.08%和 98.89%，主营业务突出。报告期内，公司主营业务收入按产品种类的具体构成如下：单位：万元；% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比镁合金压铸件 12,483.70 68.76 28,357.23 70.05 21,219.84 61.18 15,164.95 57.01 铝合金压铸件 3,934.44 21.67 10,178.14 25.14 11,230.72 32.38 8,121.92 30.54 模具 1,736.07 9.56 1,948.55 4.81 2,232.76 6.44 3,311.44 12.45 合计 18,154.21 100.00 40,483.93 100.00 34,683.31 100.00 26,598.31 100.00 （1）镁合金压铸件随着全球对环保和能效要求的提高，汽车轻量化已成为行业发展的重要趋势。镁合金因其轻质、高强度、良好阻尼性能等特性，在汽车轻量化中扮演着越来越重要的角色。镁合金的密度比铝合金更低，但强度和刚度较高，是理想的轻量化材料。随着技术的不断进步和成本的降低，镁合金在汽车轻量化中的应用前景广阔。公司自 2009 年起将镁合金压铸的研发和产品销售作为主要发展方向，经过十余年的技术及经验积累，镁合金压铸件已成为报告期内公司业务收入的主要来源。报告期内，公司镁合金压铸件实现的收入分别为 15,164.95 万元、宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书同期分别增长 39.93%、33.64%和 5.41%，主要因随着前述汽车轻量化趋势促使镁合金材料的应用扩展，下游客户对镁合金汽车零部件的需求相应上升，同时因公司提供的优质产品、及时响应的服务得到各家客户的认可，双方合作深入且建立了更密切的联系，持续获取主要客户的镁合金压铸件的订单，镁合金压铸件实现收入的占比亦呈现上升趋势。（2）铝合金压铸件铝合金基于质量轻、强度高、耐腐蚀、美观等特点，在汽车轻量化领域已得到广泛应用。公司在大力开发镁合金应用业务的同时也会选择相对优质的铝合金项目与客户展开合作。报告期内收入规模分别为 8,121.92 万元、11,230.72 万元、10,178.14 万元和 3,934.44 万元，占主营业务收入的比例分别为 30.54%、金压铸件收入同比下降 29.77%。（3）模具报告期内，公司模具实现的收入分别为 3,311.44 万元、2,232.76 万元、户结构等多方面影响，报告期各期金额和占比存在一定波动。2023 年度因新产品尚未实现量产，对应模具尚未达到收入确认条件导致模具收入同比降幅较大；2025 年上半年，随着部分新品进入量产阶段，模具收入金额及占比有所回升。报告期内，公司主营业务收入分区域构成情况如下表所示：单位：万元；% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比境外 5,371.63 29.59 12,174.75 30.07 9,759.72 28.14 11,625.71 43.71 宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书境内 12,782.58 70.41 28,309.17 69.93 24,923.59 71.86 14,972.60 56.29 合计 18,154.21 100.00 40,483.93 100.00 34,683.31 100.00 26,598.31 100.00 公司外销产品主要出口国家为美国、加拿大和匈牙利，出口前述国家的销售收入占境外收入的比例分别 79.06%、82.79%、55.49%和 48.91%。关税，包括对中国产电动汽车征收 100%的附加税，对自中国进口的部分钢铝制品种类加征 25%附加税，公司出口加拿大产品暂不在加征范围内。欧盟自 2024 年起对中国电动汽车加征 17.4%-38.1%不等的额外关税，并计划自 2026 年起对进口高碳产品（水泥、电力、化肥、氢气、钢铁、铝及部分下游产品等，其中铝主要为未锻轧铝、铝粉和铝片等）征收碳关税，公司出口欧盟产品暂不在关税征收范围内。升至 25%；2025 年以来，美国继续加征对中国进口产品的关税，公司出口美国产品适用“232 关税”政策，将对中国汽车零部件累计加征 45%的关税。上述情形使得美国已有及潜在客户对中国供应商产品的采购成本上升，公司获取新业务机会下降，报告期内出口美国的收入持续下滑。近年国际政治、经济环境不稳定性较高，若未来美国对华继续加征关税，则公司出口美国的业务收入可能继续下降。2024 年度、2025 年 1-6 月，公司出口美国的收入分别为 3,287.98 万元、1,452.13 万元，占当期主营业务收入的比例分别为 8.12%、8.00%，美国对中国贸易政策的变化预计不会对公司生产经营产生重大不利影响。对此，公司积极应对，于 2023 年始，公司的主营业务收入由外销和内销占比相当发展至内销占比较高。在维持境外客户、持续获取订单的同时，公司积极挖掘境内的业务机会，其中，境内新能源汽车发展势态迅猛，公司亦积极拓展此板块的业务，公司整体主营业务收入规模持续增长。报告期内，公司主营业务收入按下游应用领域构成情况如下表所示：宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书单位：万元；% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比汽车类压铸件 15,533.27 85.56 36,567.24 90.33 30,748.41 88.65 21,184.11 79.64 非汽车类压铸件 884.88 4.87 1,968.14 4.86 1,702.14 4.91 2,102.77 7.91 模具 1,736.07 9.56 1,948.55 4.81 2,232.76 6.44 3,311.44 12.45 合计 18,154.21 100.00 40,483.93 100.00 34,683.31 100.00 26,598.31 100.00 由上表可知，公司主营业务收入下游主要应用于汽车类产品。报告期内，公司主营业务收入分季度构成情况如下表所示：单位：万元；% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比第一季度 8,750.46 48.20 8,178.47 20.20 7,907.91 22.80 5,031.92 18.92 第二季度 9,403.75 51.80 9,925.33 24.52 8,924.84 25.73 7,425.03 27.92 第三季度 - - 10,416.64 25.73 8,111.84 23.39 7,268.92 27.33 第四季度 - - 11,963.49 29.55 9,738.73 28.08 6,872.45 25.84 合计 18,154.21 100.00 40,483.93 100.00 34,683.31 100.00 26,598.31 100.00 由上表可知，公司一季度收入占比略低，其他各季度收入占比随客户订单量有所波动，主营业务季节性特征并不明显。近三年及一期，公司主营业务收入与同行业可比公司主营业务中与公司业务相似的产品收入对比情况如下：单位：万元可比公司项目金额变动率金额变动率金额变动率金额万丰奥威汽车零部件 605,629.88 -0.54% 1,446,542.90 7.65% 1,343,752.07 -6.52% 1,437,465.83 镁铝合金压宝武镁业 48,296.43 -2.39% 101,526.72 -3.78% 105,515.09 -0.99% 106,566.08 铸产品宜安科技镁/铝制品 59,041.05 -5.90% 128,306.47 -5.67% 136,013.22 9.48% 124,237.61 铝合金零部旭升集团 170,510.25 -10.54% 434,844.65 -8.84% 477,014.77 8.17% 440,983.70 件宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书可比公司项目金额变动率金额变动率金额变动率金额爱柯迪汽车类 325,662.20 4.25% 650,841.94 14.75% 567,182.40 45.20% 390,634.80 可比公司平均数 150,877.48 -3.02% 328,879.95 0.82% 321,431.37 11.07% 265,605.55 镁合金/铝公司 16,418.14 -5.89% 38,535.38 18.75% 32,450.56 39.35% 23,286.87 合金压铸件注：宝武镁业自 2023 年起将其“镁合金深加工产品”和“铝合金深加工产品”分别更改为“镁铝合金压铸产品”和“铝合金挤压产品”，因其镁铝合金压铸产品与公司的压铸业务较相似，故将“镁/铝合金深加工产品”更改为“镁铝合金压铸产品”进行对比，下同。报告期内，公司压铸产品收入快速增长，与同行业可比公司相似业务收入变动趋势一致。（二）营业成本分析报告期内，公司营业成本构成如下：单位：万元；% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比主营业务成本 12,576.63 99.65 26,140.20 99.88 22,601.41 99.73 16,912.88 99.64 其他业务成本 43.97 0.35 30.34 0.12 60.91 0.27 60.42 0.36 营业成本 12,620.60 100.00 26,170.54 100.00 22,662.32 100.00 16,973.30 100.00 公司主营业务突出，报告期内公司主营业务成本占营业成本比重均超过报告期内，公司主营业务成本按产品种类的具体构成如下：单位：万元；% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比镁合金压铸件 8,710.34 69.26 18,781.42 71.85 14,280.64 63.18 10,120.15 59.84 铝合金压铸件 3,009.34 23.93 6,852.68 26.22 7,672.77 33.95 6,054.65 35.80 模具 856.94 6.81 506.10 1.94 648.00 2.87 738.07 4.36 合计 12,576.63 100.00 26,140.20 100.00 22,601.41 100.00 16,912.88 100.00 宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书公司主营业务成本的结构与主营业务收入结构基本一致，镁合金压铸件和铝合金压铸件的成本是主营业务成本的主要构成部分，二者合计占公司各期主营业务成本的 95.64%、97.13%、98.06%和 93.19%。（三）毛利及毛利率分析报告期内，公司主营业务毛利构成情况如下：单位：万元；% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比镁合金压铸件 3,773.36 67.65 9,575.81 66.76 6,939.20 57.43 5,044.80 52.09 铝合金压铸件 925.10 16.59 3,325.46 23.18 3,557.95 29.45 2,067.27 21.34 模具 879.13 15.76 1,442.45 10.06 1,584.76 13.12 2,573.36 26.57 合计 5,577.59 100.00 14,343.72 100.00 12,081.90 100.00 9,685.43 100.00 从主营业务毛利构成看，公司报告期内毛利主要来源于镁合金压铸件和铝合金压铸件的销售。公司报告期内各产品毛利贡献及变动情况与收入占比及变动情况基本匹配。（1）主营业务分产品的毛利率分析报告期内，公司主营业务分产品类别的毛利率情况如下：项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度镁合金压铸件 30.23% 33.77% 32.70% 33.27% 铝合金压铸件 23.51% 32.67% 31.68% 25.45% 模具 50.64% 74.03% 70.98% 77.71% 合计 30.72% 35.43% 34.83% 36.41% 率较镁合金压铸件和铝合金压铸件高，2023 年模具收入占比同比下降 6.01%，使主营业务毛利率同比下降 1.58 个百分点。2024 年，镁合金原材料价格处于低位，同时产能利用率有所提升，主营业务毛利率同比小幅上升 0.60 个百分点。宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书响，公司主营业务收入基本持平；但人员、设备等固定成本同比增长，导致产品单位工费增加，公司主营业务毛利率同比下降 2.81 个百分点。 ①镁合金压铸件毛利率变动分析报告期内，公司镁合金压铸件毛利率分别为 33.27%、32.70%、33.77%和响，毛利率相对较低的新能源汽车动力总成零部件收入增幅较快且报告期以前承接外销毛利率较高的汽车车灯结构件项目收入下滑。2024 年度，镁合金材料价格处于低位，压铸件的毛利率较 2023 年小幅提升 1.07 个百分点。2025 年 1-6 月，公司镁合金压铸件毛利率同比下降 1.77 个百分点。受 A.由于汽车行业不同车型的市场需求变化，部分客户自身销量降低，进而导致其对上游汽车零部件的需求减少，公司订单量随之下降；B.公司开发的部分新项目量产时间推迟，致使收入增长未达预期；C.部分客户年降要求，使产品单价降低等因素影响，公司镁合金压铸件收入同比增速降低至 5.41%，而公司新增并配备了相应的人员和设备以应对下半年预计增量较大的订单，其中平均生产人员数量较去年同期上涨 11.60% ，生产成本中的折旧费和机物料消耗较去年同期分别上涨升，导致公司的镁合金压铸件毛利率下降。 ②铝合金压铸件毛利率变动分析报告期内，公司铝合金压铸件毛利率分别为 25.45%、31.68%、32.67%和点，主要系部分毛利率相对较高的新品收入占比有所提升；同时 2023 年度公司铝合金原材料采购均价同比降低 6.21%，使成本略有下降。2024 年度公司铝合金压铸件的毛利率较上年度略有上升，主要因产品结构变化，铝合金压铸件毛利率小幅上升 0.99 个百分点。2025 年 1-6 月，公司铝合金压铸件的毛利率同比下降 8.18 个百分点，主要因市场需求波动且铝合金压铸件的行业竞争愈加剧烈，而前期公司承接项目的毛利率较高，随着项目周期到期，原有项目未能续期，公司铝合金压铸件产量同比下降 39.34%，对应单位直接人工和制造费用较宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书 ③模具毛利率变动分析报告期内，公司模具毛利率分别为 77.71%、70.98%、74.03%和 50.64%，毛利率存在波动主要系公司模具均为定制化产品，开发成本及难易程度与产品相关，各期间的毛利率变动关联性较低。2025 年 1-6 月，模具毛利率下降较多主要系部分模具开发难度高、开发周期长对应投入成本较多，同时近年来市场竞争加剧，模具定价降低。（2）主营业务分销售区域的毛利率分析报告期内，公司主营业务分销售区域的毛利率情况如下：项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度境外 35.89% 40.09% 33.72% 37.06% 境内 28.55% 33.43% 35.27% 35.91% 合计 30.72% 35.43% 34.83% 36.41% 受行业竞争加剧、部分客户产品价格年降、模具业务收入占比下降等因素影响，公司境内业务毛利率以及境外业务毛利率呈现下降。2024 年度公司境外业务毛利率同比提升 6.37 个百分点，主要原因系新量产的汽车显示系统零部件产品毛利率较高且该产品外销收入占比同比提升 20.63%。报告期内，公司主营业务毛利率与同行业可比公司主营业务毛利率对比情况如下：可比公司名称 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度万丰奥威 18.81% 16.29% 20.58% 18.58% 宜安科技 9.94% 13.41% 13.57% 14.50% 宝武镁业 9.95% 11.61% 13.35% 15.96% 旭升集团 21.51% 19.63% 23.06% 23.36% 爱柯迪 29.89% 27.54% 28.48% 26.69% 可比公司平均 17.82% 17.70% 19.81% 19.82% 本公司 30.72% 35.43% 34.83% 36.41% 同行业可比公司产品结构中均包含压铸产品，但部分可比公司除压铸业务外还拥有其他类业务，例如宝武镁业主要产品包括铝合金、镁合金等合金材料宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书销售，万丰奥威主要业务包含环保达克罗涂覆等。近三年及一期同行业可比公司中与公司业务相似的同类产品毛利率情况如下：可比公司项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度万丰奥威汽车零部件 17.17% 14.82% 18.33% 17.02% 宝武镁业镁铝合金压铸产品 9.48% 9.53% 12.31% 7.99% 宜安科技镁制品/铝制品 6.98% 10.27% 12.22% 12.23% 旭升集团铝制零部件 21.51% 19.63% 23.06% 23.36% 爱柯迪汽车类 29.89% 27.41% 28.55% 26.24% 可比公司平均水平 17.01% 16.33% 18.90% 17.37% 公司镁合金/铝合金压铸件 28.62% 33.48% 32.35% 30.54% 公司压铸产品的毛利率高于同行业可比公司，主要由业务领域、经营规模和经营策略等差异导致。同行业可比公司铝合金压铸业务占比更高，例如旭升集团目前主营业务收入均为铝制零部件，爱柯迪专注铝合金压铸市场，万丰奥威汽车零部件业务以铝合金轮毂为主，镁合金绝大部分业务源自境外收购的加拿大镁瑞丁公司，宝武镁业和宜安科技兼顾镁合金和铝合金压铸业务。公司则以镁合金压铸业务为主且深耕镁合金压铸十余年，在镁合金业务方面具有一定的先发优势和技术实力。整体看，由于镁合金压铸领域的竞争对手相对较少，同时行业尚处于导入期向成长期过渡的阶段，因此公司前期承接的项目毛利率较高。另一方面，可比公司经营规模较大，2024 年压铸相关业务平均收入规模超过 50 亿元，而公司整体经营规模较小，2024 年压铸件收入为 3.85 亿元，在产能受限的前提下，公司一般选择附加值更高的项目与客户进行合作。从毛利率变动情况看，2023 年，公司压铸产品毛利率小幅上升，与同行业可比公司毛利率变动趋势一致。2024 年，同行业可比公司毛利率略有下降，主要系同行业公司以铝合金制品业务为主，受铝合金汽车零部件行业竞争加剧的影响，毛利率略有下滑，而公司业务以镁合金产品为主，2024 年镁合金原材料市场价格同比下降，产品毛利率略有回升。可比公司中宜安科技披露了 2024 年镁制品毛利率，毛利率上升 3.09 个百分点，与公司镁合金产品毛利率变动趋势宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书保持一致。2025 年 1-6 月，公司压铸产品毛利率小幅下降，与同行业可比公司毛利率变动趋势不一致，主要系：①公司的镁合金压铸件产品毛利率同比下降一致，宜安科技镁制品毛利率亦从 2024 年度的 17.18%降到 16.50%，趋势一致；②受公司前期高毛利铝合金产品项目到期以及铝合金产品产量下降的影响，公司的铝合金压铸件产品毛利率下降较明显，与同行业可比公司中以铝合金产品为主的万丰奥威、旭升集团和爱柯迪趋势不一致，公司一期铝合金产品毛利率已趋同于前述三家可比公司的平均水平。（四）期间费用分析报告期内，公司期间费用的构成情况如下：单位：万元；% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比销售费用 455.23 2.48 1,242.93 3.04 980.69 2.78 764.91 2.83 管理费用 1,176.47 6.41 2,561.41 6.27 2,283.82 6.48 1,653.67 6.11 研发费用 1,145.39 6.24 2,129.57 5.21 1,980.98 5.62 1,506.07 5.57 财务费用 -347.65 -1.89 -546.19 -1.34 -936.52 -2.66 -464.84 -1.72 合计 2,429.44 13.23 5,387.73 13.19 4,308.96 12.23 3,459.80 12.79 注：占比为占营业收入比例。报告期内，公司期间费用分别为 3,459.80 万元、4,308.96 万元、5,387.73 万元和 2,429.44 万元，占营业收入的比例分别为 12.79%、12.23%、13.19%和近三年，公司期间费用增加较多，主要系管理费用及研发费用增幅较大所致。2024 年度，期间费用率较上一年增加 0.96%，主要系 2024 年度公司使用暂时闲置货币资金购买了理财产品导致银行存款利息收入同比下降 245.64 万元，同时汇兑净收益下降 135.19 万元。公司报告期内期间费用的具体变动情况如下：公司销售费用主要包括销售人员薪酬、业务开拓及招待费、仓储费、报关费等。报告期内，公司销售费用构成如下：宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书单位：万元项目金额占比金额占比金额占比金额占比职工薪酬 132.06 29.01% 279.34 22.47% 224.55 22.90% 196.83 25.73% 业务开拓费及招待 119.29 26.20% 400.99 32.26% 295.91 30.17% 185.46 24.25% 费报关费 46.11 10.13% 184.89 14.87% 199.31 20.32% 150.98 19.74% 仓储费 113.37 24.90% 213.87 17.21% 141.40 14.42% 89.89 11.75% 售后服务费其他 36.07 7.92% 110.27 8.87% 58.64 5.98% 81.31 10.63% 合计 455.23 100.00% 1,242.93 100.00% 980.69 100.00% 764.91 100.00% 报告期内，公司销售费用分别为 764.91 万元、980.69 万元、1,242.93 万元和 455.23 万元，随着收入规模扩大销售费用呈现增长；销售费用率分别为绩增长，所需的销售人员、业务开拓及业务招待需求均上升，职工薪酬、业务开拓费及招待费增长明显，另外随着国内外中间仓业务模式以及国外 DAP/DDP 业务模式的客户收入规模的增加，对应的报关费、仓储费相应增长。公司管理费用主要包括职工薪酬、折旧摊销和业务招待费等。报告期内，公司管理费用构成如下：单位：万元项目金额占比金额占比金额占比金额占比职工薪酬 515.20 43.79% 1,028.84 40.17% 931.23 40.78% 732.80 44.31% 折旧与摊销 234.18 19.91% 490.30 19.14% 368.76 16.15% 345.04 20.86% 中介机构服务费业务招待费及差旅费办公费 23.09 1.96% 36.97 1.44% 38.99 1.71% 25.77 1.56% 车辆费用 15.03 1.28% 29.27 1.14% 24.13 1.06% 20.21 1.22% 其他 218.23 18.55% 531.66 20.76% 460.09 20.15% 179.77 10.87% 合计 1,176.47 100.00% 2,561.41 100.00% 2,283.82 100.00% 1,653.67 100.00% 宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书报告期内，公司管理费用分别为 1,653.67 万元、2,283.82 万元、2,561.41 万元和 1,176.47 万元，管理费用率分别为 6.11%、6.48%、6.27%和 6.41%，相对平稳。报告期内，公司管理费用逐年增长，主要系①管理人员获得的薪酬与中介机构服务费增长较多所致；②公司加强库存品管理，对部分呆滞存货进行了处理，导致管理费用中的其他费用增加较多。报告期内，公司研发费用构成如下：单位：万元项目金额占比金额占比金额占比金额占比人工费 662.71 57.86% 1,258.49 59.10% 970.40 48.99% 756.33 50.22% 直接投入 305.16 26.64% 584.43 27.44% 814.77 41.13% 589.63 39.15% 折旧费用及其他合计 1,145.39 100.00% 2,129.57 100.00% 1,980.98 100.00% 1,506.07 100.00% 报告期内，公司研发费用率分别为 5.57%、5.62%、5.21%和 6.24%。为保持产品技术的先进性，持续提高公司的技术水平和综合竞争力，公司持续加大研发投入，不断进行技术创新，报告期内研发费用持续增长。报告期内，公司财务费用构成如下：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度利息支出 - - 6.52 198.86 减：利息收入 131.62 480.23 725.87 44.22 利息净支出 -131.62 -480.23 -719.35 154.64 汇兑净损失 -224.75 -97.74 -232.93 -622.90 银行手续费及其他 8.72 31.78 15.76 3.42 合计 -347.65 -546.19 -936.52 -464.84 报告期内，公司财务费用持续为负，主要系 2022 年度、2025 年 1-6 月汇兑收益较高，同时首次发行募集资金后，公司清偿了银行借款并购买定期存款，对应利息收入增加所致。宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书（五）税金及附加报告期各期，公司税金及附加分别为 312.62 万元、341.74 万元、408.21 万元和 182.83 万元，占营业收入的比例分别为 1.16%、0.97%、1.00%和 1.00%，占比很小。（六）其他收益报告期内，公司其他收益的构成如下：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度与资产相关政府补助 123.37 185.70 130.79 78.18 与收益相关政府补助 164.69 212.44 191.89 329.66 个税手续费返还 4.53 4.81 - 1.73 进项税加计扣除 - 201.93 - - 其他 61.56 0.54 - - 合计 354.14 605.41 322.68 409.57 报告期内，公司其他收益金额分别为 409.57 万元、322.68 万元、605.41 万元和 354.14 万元，主要为政府补助以及进项税加计扣除。（七）投资收益报告期内，公司投资收益分别为 10.11 万元、762.68 万元、527.66 万元和（八）信用减值损失报告期内，公司信用减值损失分别为 299.80 万元、205.34 万元、222.02 万元和 210.46 万元，主要为公司按相关会计政策对应收账款、其他应收款等计提的坏账损失。（九）资产减值损失报告期内，公司资产减值损失分别为 125.32 万元、335.38 万元、725.04 万元和 447.16 万元，主要为公司按照相关会计政策计提的存货跌价损失和合同资产损失。2023 年度和 2024 年度，公司资产减值损失较高，主要系各期计提存货及合同资产跌价准备增加所致。宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书（十）公允价值变动收益报告期内，公司公允价值变动收益分别为 1.37 万元、0 万元、45.01 万元和（十一）营业外收支报告期内，公司营业外收入的构成如下：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度与日常活动无关的政府补助 0.001 26.75 639.99 24.18 其他 - 7.17 7.96 0.51 合计 0.001 33.92 647.95 24.69 报告期内，公司营业外收入分别为 24.69 万元、647.95 万元、33.92 万元和主要受当期收到的政府补助变动影响。报告期内，公司营业外支出的构成如下：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度非流动资产毁损报废损失 - 6.35 3.33 11.51 捐赠支出 - 20.00 20.00 - 往来款核销损失 - 17.08 - - 其他 0.19 0.06 7.33 1.20 合计 0.19 43.49 30.66 12.71 报告期内，公司营业外支出分别为 12.71 万元、30.66 万元、43.49 万元和小，对公司经营成果的影响较小。（十二）所得税费用报告期内，公司所得税费用的构成如下：宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度当期所得税费用 458.82 1,604.03 1,184.00 745.57 递延所得税费用 -96.61 -521.74 -121.41 -45.50 所得税费用合计 362.21 1,082.29 1,062.60 700.08 利润总额 3,496.41 9,115.40 9,070.81 6,323.21 所得税费用占利润总额的比例报告期内，公司所得税费用分别为 700.08 万元、1,062.60 万元、1,082.29 万元和 362.21 万元，占利润总额的比例分别为 11.07% 、 11.71%、 11.87% 和报告期内，公司及主要子公司享受税收优惠的情况如下：公司于 2020 年 12 月 1 日取得编号为 GR202033101386 的《高新技术企业证书》，有效期三年。2023 年公司已通过国家高新技术企业资格重新认定，并于 2023 年 12 月 8 日取得编号为 GR202333101044 的《高新技术企业证书》，有效期三年。报告期内，公司均享受高新技术企业 15%的企业所得税优惠税率。公司对税收优惠不存在重大依赖。七、现金流量分析报告期内，公司现金流量情况如下表所示：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度经营活动产生的现金流量净额 4,971.96 6,903.62 5,323.30 171.15 投资活动产生的现金流量净额 -7,311.76 -37,902.71 -5,491.91 -3,575.36 筹资活动产生的现金流量净额 -3,007.65 -2,810.38 -8,635.40 59,980.91 汇率变动对现金及现金等价物的影响现金及现金等价物净增加额 -5,201.51 -33,685.19 -8,630.63 57,028.83 年初现金及现金等价物余额 21,369.72 55,054.91 63,685.53 6,656.70 期末现金及现金等价物余额 16,168.21 21,369.72 55,054.91 63,685.53 （一）经营活动产生的现金流情况宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书报告期内，公司经营活动产生的现金流量的具体情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度销售商品、提供劳务收到的现金 19,541.09 35,305.58 29,777.36 19,643.01 收到的税费返还 301.46 263.72 528.67 347.58 收到的其他与经营活动有关的现金经营活动现金流入小计 20,951.52 38,204.04 31,970.67 20,578.04 购买商品、接受劳务支付的现金 8,585.29 19,119.97 16,084.90 12,506.79 支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费 1,674.54 1,860.11 2,022.46 1,009.51 支付的其他与经营活动有关的现金经营活动现金流出小计 15,979.57 31,300.42 26,647.37 20,406.89 经营活动产生的现金流量净额 4,971.96 6,903.62 5,323.30 171.15 报告期内，公司致力于发展主营业务，经营活动产生的现金流入一直是公司现金的主要来源，经营活动产生的现金流量净额分别为 171.15 万元、现金流量净额较低，主要系①虽 2022 年度销售收入增长，但四季度发生的收入占比略高，其中来自账期较长的内销客户亦较高，销售商品、提供劳务收到的现金未明显增长；②因 2022 年度镁合金、铝合金的原材料价格上涨，购买商品、接受劳务支付的现金增加较多；③因业绩增长，所需的人员更多，支付给职工以及为职工支付的现金增加。报告期内经营活动产生的现金流量净额和净利润差异如下：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度经营活动产生的现金流量净额净利润 3,134.20 8,033.11 8,008.21 5,623.13 差异金额 1,837.76 -1,129.49 -2,684.91 -5,451.98 其中：信用减值损失 -210.46 222.02 205.34 299.80 资产减值准备 447.16 725.04 335.38 125.32 宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书固定资产折旧、投资性房地产折旧、使用权资 1,669.53 2,902.26 2,429.81 2,221.83 产折旧无形资产摊销 147.50 265.18 113.49 94.91 固定资产报废损失（收 -1.96 6.35 2.97 11.51 益以“-”填列）公允价值变动损失（收 -41.28 -45.01 - -1.37 益以“-”填列）财务费用（收益以“-” -349.96 -577.97 -952.29 -297.50 填列）投资损失（收益以“-” -211.67 -527.66 -762.68 -10.11 填列）递延所得税资产减少 -96.61 -521.74 -25.51 -45.00 （增加以“-”填列）递延所得税负债增加 - - -95.90 -0.49 （减少以“-”填列）存货的减少（增加以“- ”填列）经营性应收项目的减少（增加以“-”填列）经营性应付项目的增加 -2,237.92 5,863.33 3,671.95 -561.47 （减少以“-”填列）其他 -228.29 -287.35 -465.60 -516.27 报告期内公司经营活动产生的现金流量净额与净利润均存在一定的差异，主要系存货、经营性应收应付项目增减变动影响所致，具有合理性。2022-2024 年度，公司经营活动产生的现金流量净额低于净利润的金额分别为 5,451.98 万元、2,684.91 万元、1,129.49 万元，2022-2024 年因公司业绩上涨，相应经营性应收项目的增加亦较大，导致经营活动产生的现金流量净额低于净利润。2025 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额为 4,971.96 万元，高于同期净利润（二）投资活动产生的现金流情况报告期内，公司投资活动产生的现金流量的具体情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度收回投资所收到的现金 68,000.00 114,200.00 96,750.00 8,511.33 取得投资收益所收到的现金 272.08 559.32 809.89 10.11 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金 118.65 14.35 5.00 13.27 净额宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度收回投资所收到的现金 68,000.00 114,200.00 96,750.00 8,511.33 取得投资收益所收到的现金 272.08 559.32 809.89 10.11 收到的其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 68,522.35 116,053.90 98,290.76 8,578.94 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金投资所支付的现金 69,200.00 136,700.00 96,650.00 7,926.00 支付的其他与投资活动有关 - 68.10 - - 的现金投资活动现金流出小计 75,834.11 153,956.62 103,782.67 12,154.30 投资活动产生的现金流量净 -7,311.76 -37,902.71 -5,491.91 -3,575.36 额报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-3,575.36 万元、- 的关键时期，对技术改造及设备升级、新厂区建设等固定资产、无形资产、在建工程投入较大，因此投资活动现金流量净额均为负数；2024 年度因公司购买的大额结构性存款约 2.25 亿元尚未到期收回，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比增幅也较大，投资活动产生的现金流量净额减少较多。（三）筹资活动产生的现金流情况报告期内，公司筹资活动产生的现金流量的具体情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度吸收投资所收到的现金 - - - 61,405.44 取得借款所收到的现金 - - - 11,210.00 收到的其他与筹资活动有关 - - - - 的现金筹资活动现金流入小计 - - - 72,615.44 偿还债务所支付的现金 - - 4,660.00 11,970.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金支付的其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 3,007.65 2,810.38 8,635.40 12,634.53 宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书筹资活动产生的现金流量净 -3,007.65 -2,810.38 -8,635.40 59,980.91 额报告期内，筹资活动产生的现金流量净额分别为 59,980.91 万元、-8,635.40 万元、-2,810.38 万元和-3,007.65 万元。2022 年度，为保证公司日常生产经营现金所需，公司根据资金需求和结余情况，取得短期借款；2022 年度公司收到首次公开发行股票并上市募集的资金，新增较多吸收投资收到的现金，筹资活动产生的现金流量净额增加较多；2023 年度，公司偿还借款、支付上市发行费并分配现金股利使得筹资活动产生的现金流量净额为负。2024 年度、2025 年 1-6 月，公司分配了现金股利，筹资活动产生的现金流量净额为负。八、资本性支出分析（一）报告期内公司的资本性支出情况报告期内，公司的资本性支出情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金合计 6,634.11 17,188.52 7,132.67 4,228.30 报告期内，公司资本性支出主要包括购置用于生产机器设备等固定资产、土地等，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为 4,228.30 万元、7,132.67 万元、17,188.52 万元和 6,634.11 万元。（二）未来可预见的资本性支出计划公司未来重大资本性支出主要为本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目和星源泰国的建设等。星源泰国计划投资金额不超过 1 亿元，主要通过自有资金用于泰国土地厂房的建设以及设备的购置，在海外新建生产基地以辐射海外业务。本次募投项目的具体投资计划详见“第七节本次募集资金运用” 之“一、本次募集资金使用计划”。未来公司将根据宏观经济形势、行业发展状况、同行业公司竞争状况及公司自身财务状况确定资本支出计划。宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书九、技术创新分析（一）技术先进性及具体表现详见“第四节发行人基本情况”之“八、公司的技术与研发情况”之 “（一）核心技术先进性及具体表现”相关内容。（二）正在从事的研发项目及进展情况截至 2025 年 6 月 30 日，公司主要在研项目进展情况如下：研发预序进展预计对公司未来发展研发项目名称算（万项目目标号情况的影响元）半固态以往大多应用于 3C 行业产品，其轻量化镁合金 1：制程合格率≥97%；2：模产品结构简单、壁厚成型技术研发期≤90s/件厚壁汽车部件上应用，扩大应用范围，助力公司业务发展铸件形变小、表面无拉伤等，产品质量提铸件冲蚀问题 2：模具寿命周期内，浇口侧无升；后处理成本降低、铸件毛利率提发 3：模具寿命较市场提升 20% 升；客户铸件质量认（≥12 万次）可，满意度提高针对复杂、曲面等异外观件的后处术研发求，抢占市场先机多角度的高精 1：实现装配、检测复合，保证总成质量（漏装、装装配与检测复无漏装等；合控制技术研 2：多角度同步装配、检测，单客诉降低发位时间产能高多角度上模滑加工工序，制造成本降低；高，降低制造成本，发无滑块退、飞边等铸造问题量提升，客诉降低（三）保持技术创新的机制和安排公司技术创新以效益为中心，以提高产品质量、降低成本为重点，着眼于技术创新产业化，形成规模生产能力，不断开展技术攻关，加大研发投入力宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书度，解决生产技术难点。报告期内公司研发费用分别为 1,506.07 万元、1,980.98 万元、2,129.57 万元及 1,145.39 万元，同比持续提升。公司实施人才强企战略，通过完善的激励制度大力引进优秀的研发人员，研发人员的数量逐年增长。同时，公司制定了完善的人才培养计划，通过定期组织专题研讨会议、部门学习会议等，促使研发人员不断学习提升，形成了一支具有较高专业水平和较强创新能力的技术研发团队，为公司的技术创新奠定良好的基础。十、重大事项情况（一）诉讼情况截至本募集说明书签署日，公司及下属子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼和仲裁的情况。（二）对外担保情况截至本募集说明书签署日，公司不存在合并报表范围外的对外担保事项。十一、本次发行的影响（一）本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动或整合计划本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，符合公司主营业务发展方向，具有良好的市场前景和经济效益。本次发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司的业务规模会进一步扩大，市场占有率将得到提升，从而提高公司的盈利能力，增强市场竞争力，同时提升公司的抗风险能力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。本次募集资金投资项目系围绕公司现有主营业务开展，公司的主营业务未发生变化，不存在因本次向不特定对象发行可转债而导致的业务及资产的整合计划。宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书本次发行完成后，公司累计债券余额为 45,000 万元，占截至 2025 年 6 月条件不变，本次发行完成后预计资产负债率为 35.37%，较发行前有所增加，但仍处于合理水平，随着未来债券持有人持续转股，资产负债率会逐渐下降。因此，本次发行不会导致公司资产负债率过高，不会形成不合理的资产负债结构。报告期内，发行人合并报表中归属母公司所有者的净利润分别为 5,623.13 万元、8,008.21 万元、8,033.11 万元和 3,134.20 万元，最近三年平均可分配利润为 7,221.48 万元。本次发行可转换公司债券募集资金金额不超过 45,000 万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。（二）本次发行完成后，上市公司新旧产业融合情况的变化本次发行完成后，公司募投项目主要围绕年产 300 万套汽车用高强度大型镁合金精密成型件项目的建设。本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。因此，本次募投项目与现有业务密切相关，上市公司不存在本次发行完成后新旧产业融合情况的变化情况。（三）本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化截至本募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人为邱卓雄、陆满芬。本次发行不会导致发行人控制权发生变化。宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书第六节合规经营与独立性一、合规经营情况（一）与生产经营相关的重大违法违规行为及受到处罚的情况报告期内，发行人不存在因发生与生产经营相关的重大违法违规行为而受到行政处罚的情形。（二）被证监会行政处罚或采取监管措施及整改情况报告期内，发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在被证监会行政处罚或者采取监管措施的情况。（三）被证券交易所采取监管措施及其整改情况报告期内，发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在被证券交易所公开谴责的情况。（四）被司法机关立案侦查或证监会立案调查情况报告期内，发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查的情况。二、资金占用情况报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情况。发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。三、同业竞争情况（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争截至本募集说明书签署日，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的经营范围、实际从事的主营业务存在明显差异。公司与控股股东、实际控制人所控制、投资的其他企业不存在同业竞争。宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书（二）避免同业竞争的措施为避免同业竞争、更好地维护中小股东的利益，发行人控股股东源星雄及实际控制人邱卓雄、陆满芬出具了《关于避免同业竞争的承诺函》并得到有效执行。四、关联方及关联交易（一）关联方及关联关系截至 2025 年 6 月 30 日，除发行人实际控制人为邱卓雄和陆满芬夫妇两人通过源星雄间接持有发行人 6,766.20 万股，占比 60.41%外，不存在其他持股控股股东、实际控制人及其控制的其他企业如下：关联方名称与公司的关联关系源星雄持有公司 60.41%股权邱卓雄直接持有公司 3.36%股权，邱卓雄和陆满芬通过源星雄间邱卓雄、陆满芬接持有公司 60.41%股权持有公司 3.00%股权，邱卓雄持有睿之越 0.18%出资份额并担任睿之越其执行事务合伙人，陆满芬持有睿之越 16.22%出资份额兴业卓昌邱卓雄持股 25.00%，陆满芬持股 75.00% 纳入合并报表的子公司情况参见本募集说明书“第四节发行人基本情况” 之“二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况”之“（二）公司子公司情况”。宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书股东、公司董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、实施重大影响或担任董事、高级管理人员的其他主要企业序号关联方名称与公司的关联关系董事长邱卓雄担任监事、董事陆满芬持股 10%的公司宁波博创欣泉创业投资合伙企业（有限合伙）国汽（北京）汽车轻量化技术研究院有限公司（二）主要关联交易情况报告期内，公司不存在购销商品、提供和接受劳务的关联交易情况。报告期内，董事、监事、高级管理人员薪酬如下：项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度薪酬合计（万元） 276.58 585.88 556.17 498.21 报告期内，公司不存在关联方资金拆借情况。报告期内，公司不存在关联担保情况。报告期各期末，公司不存在应收应付余额。宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书（三）公司关于规范关联交易的制度安排公司按照《公司法》等法律法规，建立了规范健全的法人治理结构，并按照有关法律法规的要求规范运作。为规范关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，公司按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规及相关规定，制订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》等规章制度，对关联交易的决策权限和决策程序进行了详细的规定，并聘请了独立董事，以确保董事会的独立性和法人治理结构的完善。（四）独立董事对关联交易发表的意见公司独立董事对近三年关联交易事项发表了同意意见，独立董事认为公司已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等制度中制定了关联交易表决程序及关联方回避等制度。公司有效地执行了上述制度的规定，期间所发生的关联交易具有必要性，关联交易履行了必要的法定批准程序，决策程序合法有效，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情况。宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书第七节本次募集资金运用一、本次募集资金使用计划（一）预计募集资金总额及投资项目公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券并募集资金总额不超过全部用于投入年产 300 万套汽车用高强度大型镁合金精密成型件项目。（二）投资项目履行的审批、核准或备案程序本次募集资金投资项目取得备案以及环评批复具体情况如下：能评审查情环评批复情序号项目名称项目代码况况甬能源审批甬环建年产 300 万套汽车用高强度 2312-330213-99-01- 大型镁合金精密成型件项目 847617 号号二、本次募集资金投资项目的必要性（一）汽车轻量化是顺应行业发展趋势的必要举措汽车轻量化是指在保持汽车原有的行驶安全性、耐撞性、抗震性以及舒适性等性能不降低，且汽车本身造价得以控制的前提下，通过集成各类技术有目标地减轻汽车自身的重量。随着科技的不断进步和环保意识的提高，汽车轻量化已成为未来汽车制造领域的重要发展方向，汽车行业上游零部件厂商亟需提升轻量化工艺水平，以此顺应市场发展需求。在实现汽车轻量化的过程中，镁合金材料发挥了重要作用。镁合金具有密度小、比强度高、抗震性能优异等特点，相比传统的铝合金和钢铁材料，能够更有效地降低汽车自重。此外，随着新能源汽车市场的快速发展及对续航提升的要求，汽车轻量化的需求也日益迫切，镁合金材料的应用前景将更加广阔。本项目主要产品为大型镁合金精密成型件，包括新能源汽车动力总成零部件、汽车显示系统零部件、汽车中控台零部件等。对于前述产品，镁合金已获得市场认可。本项目是公司顺应汽车行业轻量化发展趋势、助力汽车行业提质增效的必要举措。宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书（二）贯彻公司发展战略，提升企业综合竞争力随着镁合金零部件的技术成熟，以及新能源车渗透率的快速提升，单车用镁量有望迅速提升，当前公司处于把握发展机遇期的关键阶段。2023 年 11 月汽车用高强度大型镁合金精密成型件项目产业用地投资建设协议》，标志着公司战略规划的进一步落地，将成为公司未来发展的重要引擎和盈利增长点。本项目的投资建设能够助力公司巩固镁合金汽车零部件领域的竞争优势，是公司贯彻发展战略、提升企业综合竞争力的有力措施。（三）进一步延伸公司产品线，满足客户需求随着公司对镁合金精密零部件生产技术的不断研究，相关产品种类日益丰富，产品条线从单一的中小型汽车零部件向大中型汽车成型零部件延伸。在新能源汽车动力总成零部件领域，公司布局新能源汽车动力系统集成壳体，产品具备良好的抗震减噪性能和散热能力且减重成效明显。该产品系新能源汽车电驱动系统镁合金壳体的首次量产应用，荣获国际镁协颁发的 2024 年度优秀镁合金汽车铸件奖；在汽车显示系统零部件领域，公司生产的镁合金背板具有较好的平整度和刚度，能够有效地固定显示屏并防止其受到外界冲击的损害，镁合金良好的导热性能同样也能起到为显示屏散热的作用；在汽车中控台零部件领域，公司产品也具备重量轻、减震效果好等优势。本项目主要涉及上述三类产品的生产，上述产品所需成型设备吨位较大，产品精密度要求较高，客户对上游零部件供应商的设备匹配度、生产质量均提出了较高的要求。通过本项目的实施，公司将提升大型汽车用高强度大型镁合金精密成型件领域的研发与生产制造能力，进一步延伸公司产品线，优化产品结构，强化汽车轻量化零部件供给能力，满足客户需求。（四）提前布局产能建设，提升业务承接能力拥有优质稳定的产能是公司承接客户大规模订单的重要基础，也是公司不断开发新市场的重要保障。具备产能优势的公司能够不断加深与重要客户的合作，从而有利于公司进一步提升市场份额。上市以来，公司新接定点项目数量及规模不断增长，收入规模相应提升，2022-2024 年度，公司镁合金产品收入复宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书合增长率为 36.74%，其中新能源汽车动力总成零部件、汽车显示系统零部件、汽车中控台零部件等产品营业收入增速更高。随着业务规模的扩张，公司产能利用率将稳步提升。为提高后续订单的承接能力，叠加考虑项目建设周期以及镁合金产品的研发试制周期，公司需要提前布局产能建设。本项目的实施是基于公司的实际情况和客户需求所作出的战略性举措。通过本项目的实施，公司将购置一定数量的产品成型设备、机加工设备，为承接后续订单预备产能，提升业务承接能力，符合公司长期战略规划方向。三、本次募集资金投资项目的可行性（一）国家政策的支持为项目顺利实施提供了政策保障近年来，针对镁合金汽车零部件这类性能优异的轻量化零部件产品及其主要下游汽车产业，国家出台了一系列相关政策，以此促进行业发展。在压铸相关行业方面，2023 年 12 月国家发改委发布《产业结构调整指导入轻量化材料应用项目；2023 年 4 月，工信部、国家发改委、生态环境部联合发布《关于推动铸造和锻压行业高质量发展的指导意见》，提出到 2025 年，铸造和锻压行业总体水平进一步提高，重点领域高端铸件、锻件产品取得突破，掌握一批具有自主知识产权的核心技术一体化压铸成型、轻质高强合金轻量化等先进工艺技术实现产业化应用。在汽车行业方面，2023 年 9 月工信部等七部门联合发布《工业和信息化部等七部门关于印发汽车行业稳增长工作方案（2023—2024 年）的通知》，提出要支持扩大新能源汽车消费，稳定燃油汽车消费，推动汽车出口提质增效，保障产业链供应链稳定畅通；2023 年 2 月，中共中央、国务院印发《质量强国建设纲要》，指出要提高机械、电子、汽车等产品及其基础零部件、元器件可靠性水平，促进品质升级。相关政策的出台有利于镁合金汽车零部件行业的持续规范发展，为本项目的建设提供了良好的宏观环境。宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书（二）广阔的市场前景及稳定的原材料供应为本项目的实施提供了良好的市场保障根据中汽协数据，2023 年我国汽车产销累计完成 3,016.1 万辆和 3,009.4 万辆，同比分别增长 11.6%和 12%。其中，2023 年乘用车国内销量达到 2,192.3 万辆，同比增长 4.2%。据中国汽车工业协会数据显示，2024 年中国汽车产销累计完成 3,128.2 万辆和 3,143.6 万辆，同比分别增长 3.7%和 4.5%，产销量再创新高，继续保持在 3,000 万辆以上规模。汽车市场的稳步增长为上游车用零部件市场的增长提供了空间。在新能源汽车市场方面，根据中汽协数据，2023 年我国新能源汽车产销分别完成 958.7 万辆和 949.5 万辆，同比分别增长 35.8%和万辆和 1,286.6 万辆，同比分别增长 34.4%和 35.5%，首次突破了 1,000 万辆，新能源汽车新车销量达到汽车新车总销量的 40.9%，较 2023 年提高 9.3 个百分点。新能源汽车市场规模的快速增长带动了相关车用零部件市场规模的增长。本项目涉及新能源汽车动力总成零部件、汽车显示系统零部件、汽车中控台零部件等各类大型镁合金精密成型件的生产。其中，汽车显示系统零部件、汽车中控台零部件可应用于传统车型和新能源车型，新能源汽车动力总成零部件应用于新能源车型，广阔的增长空间为公司产能消化提供了良好基础。据中国有色金属工业协会镁业分会数据，2024 年全球原镁产能 175 万吨，产量 112 万吨；我国原镁产能 148.75 万吨，同比增长 9.29%，产量 102.58 万吨，同比增长 24.73%；我国原镁产能和产量在全球市场中占比均在 80%以上，上游原材料供应稳定。近年来因供需关系影响及生产规模提升，镁价逐步下探。根据东方财富研究报告，上游原镁冶炼行业头部效应显著，头部企业掌握定价权且在持续扩产，随着国内原镁及镁合金产能逐步释放，中长期来看，镁价预计将维持稳定。此外，根据英大证券《新材料之二——镁合金行业深度报告》、长城证券《镁合金龙头将注入，轮毂业务持续向好》等相关分析，镁铝价比小于 1.5 宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书时，镁具有性价比，镁合金产品具备经济性。据上海有色金属网及亚洲金属网数据，2024 年度，国内镁锭均价为 18,629.06 元/吨，铝价为 20,168.91 元/吨，镁/铝平均价格比为 0.92，镁合金替代铝合金的成本优势显现，镁合金应用进程加速。汽车轻量化有助于实现节能减排并提升汽车续航里程，成为汽车产业核心技术发展方向，推动了车用镁合金的应用；与燃油车相比，新能源汽车的减重需求更为迫切，通过零部件集成为整车轻量化实现降本增效，获得更长的续航里程正在成为新能源汽车的主流趋势，新能源动力总成质量合计占整车质量的势下车载屏幕愈来愈多，尺寸越来越大，显示屏模组零部件在使用过程中会遇到较为严重的震动和散热问题，镁合金以其良好的防震与散热性能，成为解决这一问题的理想选择。据 Omdia 预测，2030 年全球至少有 20%的汽车将配备三块或以上的屏幕，每年将保持 6.5%的增长率，2030 年全球车载显示屏出货量将达到 2.38 亿片，预计屏幕背板、支架类产品将受益持续放量。《节能与新能源汽车技术路线图 2.0》提出 2025 年、2030 年国内单车用镁量具体目标分别为 25kg、45kg。根据东亚前海证券研究所测算，2024 年、2025 年预计乘用车单车镁合金用量分别为 7.77Kg 和 9.86Kg，同比增速均超过性强、抗震性好等优势，单车用镁量不断增长，镁合金在汽车零部件中的渗透率逐渐提升。综上，汽车市场稳步增长和新能源汽车渗透率的快速提升带动镁合金汽车零部件放量，汽车轻量化、电动化、智能化的发展趋势及镁合金性价比的逐步凸显进一步加速镁合金应用进程，渗透率逐渐提升，市场前景广阔，为本项目的实施提供了良好的市场保障。（三）现有技术储备为本项目的实施提供了强有力的技术保障作为专注于镁合金压铸件规模化生产的厂家，公司深耕镁合金精密压铸件的研发、生产和销售，以助力镁合金在汽车轻量化领域的规模化应用。当前，宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书公司已积累一系列镁合金精密成型产品生产过程中所需的核心技术，包括镁合金压铸安全生产技术，模具、夹具、检具等工装的研发设计技术，压铸成型工艺技术以及精密加工工艺技术等，形成十项发明专利和数十项实用新型专利。同时，公司积极开拓半固态低温注射成型技术，目前已成功开发生产出相应工艺下的新能源汽车动力总成零部件、汽车显示系统零部件、汽车中控台零部件等镁合金成型件产品，并已具备量产能力。在大型镁合金精密成型件生产方面，公司依托相关技术的积累和对产品结构、尺寸及功能需求的深刻理解，综合考量产品性能、工艺特性、生产品控及成本控制，为客户提供产品设计、模具制造、压铸及精加工生产等一体化服务。公司已积累本项目涉及的工艺经验，具备相关工艺下产品的生产能力，深厚的技术储备为本项目的顺利实施提供了强有力的技术保障。四、本次募集资金投资项目的基本情况（一）项目投资概算及测算过程本项目计划总投资额为 70,000.00 万元，其中建筑工程及设备购置安装费用金拟投资额 45,000.00 万元，计划用于建筑工程及设备购置安装费用，均为资本性支出，符合相关法规要求。除本次募集资金外，剩余资金缺口拟通过自有资金等方式予以解决。总投资中各细分项目投资金额如下：单位：万元是否属序前次超募资本次募集资费用名称投资总额投资比例于资本号金拟投资额金拟投资额性支出项目总投资 70,000.00 100.00% 11,190.43 45,000.00 - 注：公司拟将截至 2024 年 6 月 30 日剩余超募资金 11,190.43 万元（最终金额以实际结转时募集资金专户余额为准）全部用于本项目的建设投入。本次拟发行可转债董事会决议日前，公司已使用自有资金对本项目投入宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书中，公司不存在将董事会前已投入的资金列入募集资金投资构成的情形。（1）建筑工程费用本项目建筑工程费用包括建筑工程、水电工程及装修工程费用。根据公司《建设工程施工合同》规划及公司过往工程建设、装修工程价格测算，本项目建筑工程费用投资总额约 22,475.14 万元，具体如下：序号项目名称总金额（万元）合计 22,475.14 （2）设备购置及安装根据项目规划建设的产能和技术要求，结合相关设备报价估算，本项目拟购置压铸类设备、精加工类设备、后处理及表面处理类、辅助设备等共计 463 台/套，设备安装费按照设备购置费的 2%预估，合计金额约 43,951.80 万元，具体如下：序数量（套/ 含税总价安装费用总计设备名称号台）（万元）（万元）（万元）后处理及表面处理相关设备合计 43,090.00 861.80 43,951.80 （3）预备费预备费为考虑未来建设期内，可能发生的设备、工程成本变动因素和设备工艺技术调整因素，在建设投资中预估的预备费用。本项目预备费按建筑工程费及设备购置与安装费用之和乘以 1%计算，即 664.27 万元。宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书（4）铺底流动资金本项目拟投入铺底流动资金 2,908.79 万元，主要系根据项目的销售情况结合公司历史应收账款、预付账款等周转率及本项目经营性流动资产和经营性流动负债情况进行合理预测。（二）项目的实施准备及整体进度安排本项目建设期为 39 个月，具体进度如下表所示： T1 T2 T3 T4 步骤 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 前期工作土建施工室内外装修工程设备购置设备安装及测试竣工验收试运营在本次发行募集资金到位之前，公司以前次剩余超募资金以及自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金，后续再根据项目进度逐步投入募集资金，在项目建设期内将募集资金使用完毕。本募投项目不存在使用募集资金置换本次董事会前投入资金的情形。截至本募集说明书签署日，公司已先以前次剩余超募资金和自有资金建设项目，完成前期土地平整、部分厂房工程建设等工作。（三）项目经济效益本项目内部收益率 14.35%（税后），总投资回收期 8.31 年（静态税后），项目经济效益较好。募投项目效益测算的基本假设包括：（1）国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化；（2）经营业务及相关税收政策等没有发生重大变化；（3）实施主体遵守有关法律法规；（4）公司未来将采取的会计政策和此次募投项目效益测算所采用的会计政策基本一致；（5）不考虑通货膨胀对项目经营的影响；（6）收益的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年末；宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书（7）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。具体效益测算思路如下：本项目收入主要来源于新能源汽车动力总成零部件、汽车显示系统零部件、汽车中控台零部件以及其他中大型镁合金成型件的销售。本项目产品的销售收入根据销售价格乘以当年预计销量进行测算，销售价格综合考虑了市场价格趋势、公司产品售价、原材料采购成本等因素。本次募投项目的建设期为 39 个月，项目产能释放情况假设如下：计划于项目第四年第三季度开始试生产，项目第 7 年达到满产并进入稳定运营状态，销量爬坡阶段每年销量占达产年销量的比例分别为 20%、60%、80%和 100%，预测期为 10 年（含建设期），本项目完全达产后的年营业收入预计为 74,463.23 万元。本项目总成本费用主要包括生产成本、制造费用、期间费用和税金及附加。其中，生产成本包括原材料、人工成本；制造费用包括折旧与摊销、燃料动力及其他制造费用等；期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用，本项目发生贷款可能性较小，因而不估算财务费用；税金及附加包括城建税、教育费附加及地方教育费附加。具体测算情况如下：（1）直接材料直接材料根据公司历史直接材料费用占比，结合原材料价格情况、募投项目产品具体情况等因素综合测算。（2）人工成本本项目人员根据运营需要配置，其中人员数量及薪酬参考公司历史年度人均产值、人员工资增幅及未来项目规划等进行估算。（3）折旧与摊销本项目折旧与摊销主要来自于土地、房屋及建筑物、设备等的折旧与摊销费用，采用公司现行会计政策进行测算。宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书（4）燃料动力本项目燃料动力用量参照公司《年产 300 万套汽车用高强度大型镁合金精密成型件项目节能报告》估算。（5）期间费用测算本项目的销售费用、管理费用和研发费用参照公司 2021 年至 2023 年费用比例平均水平以及项目实际情况，并适当考虑募投项目产生的规模效应进行测算。（6）税金及附加本项目的税金及附加根据增值税应税额按国家法定税率进行测算。本次募投项目毛利率与报告期内公司及同行业可比公司毛利率对比如下：可比公司名称 2024 年度 2023 年度 2022 年度万丰奥威 14.82% 20.58% 18.58% 宜安科技 13.41% 13.57% 14.50% 宝武镁业 11.61% 13.35% 15.96% 旭升集团 19.63% 23.06% 23.36% 爱柯迪 27.54% 28.48% 26.69% 可比公司平均 17.40% 19.81% 19.82% 本公司主营业务毛利率 35.43% 34.83% 36.41% 本公司镁合金压铸件毛利率 33.77% 32.70% 33.27% 本项目大型镁合金成型件满产期平均毛利率由于本项目直接人工及间接人工成本按照人员工资年增长率 3%计算，生产总成本呈逐年递增趋势，项目毛利率相应逐年递减，项目产品满产期平均毛利率为 28.99%。2022-2024 年度公司镁合金压铸件平均毛利率 33.25%，本项目平均毛利率低于公司现有同类业务平均毛利率，效益预测较为谨慎合理。本项目毛利率与同行业可比公司毛利率相比则存在较大差异，主要系同行业可比公司与公司业务结构、经营策略等存在差异，详见“第五节财务会计信息与管理层分析”之“六、经营成果分析”之“（三）毛利及毛利率分析”。宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书项目内部收益率是指项目在整个计算期内各年净现金流量现值累计等于零时的折现率，它反映项目所占用资金的盈利率，是考察项目盈利能力的主要动态指标。本项目内部收益率 14.35%（税后），总投资回收期 8.31 年（静态税后），该项目具有较好的盈利能力，测算具有谨慎性和合理性。五、募集资金投向的合规性及新增产能的合理性（一）本次募集资金投向与公司现有主业的关系本次募集资金投向主营业务，是对公司现有业务中市场前景广阔产品的产能扩充，具体情况如下：序号项目相关情况说明本项目计划通过新建厂房、购置先进的机器设备及配套设施，建设生产线用于大型镁合金精密零部件的生产，主要产品包括新能源汽车动力总成零部件、汽车显示系统零部件、汽车中控台零部件，均为公司已实现量产的产品。（二）本次募投项目与前次募投项目的区别和联系公司前次募投项目包括“高强镁合金精密压铸件生产项目”和“高强镁合金精密压铸件技术研发中心项目”。“高强镁合金精密压铸件技术研发中心项目”主要系建设研发场地、购置研发软硬件设备以提升公司整体研发实力。 “高强镁合金精密压铸件生产项目”为扩产项目，其与本次募投项目“年产 300 万套汽车用高强度大型镁合金精密成型件项目”均围绕公司主营业务展开，提升公司生产能力，优化产品结构。两个项目之间的区别和联系具体如下：宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书项目本次募投项目前次募投项目建设主体星源奉化星源卓镁建设地址宁波市奉化区宁波市北仑区建设内容增加大型精密成型件产能增加精密压铸件产能汽车车灯散热支架、汽车扶手结构新能源汽车动力总成零部件、汽车显件、汽车显示系统零部件、汽车外饰主要产品示系统零部件和汽车中控台零部件等件、电动自行车功能及结构件等以大规格产品为主产品规格从小到大分布较广，中小件占比较多应用领域汽车领域并以新能源汽车为主汽车领域、电动自行车领域等生产工艺均包括熔化精炼、高压压铸/半固态压铸、后道处理、精加工、表面处工艺技术理、产品检验以及包装入库等高压压铸、半固态压铸并行以高压压铸为主压铸设备吨位从小到大分布较广，中生产设备以大吨位压铸设备为主小吨位压铸设备占比较多综上所述，本次募投项目与前次募投的建设类项目均围绕公司的主营业务开展，在项目的建设主体、建设地点、主要产品、应用领域、设备吨位等有所区别。（三）发行人主营业务和本次募集资金投向符合国家产业政策和板块定位要求公司主要从事镁合金、铝合金精密压铸产品及配套压铸模具的研发、生产和销售，公司产品主要采用有色金属压铸及机加工制造技术。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）（按第 1 号修改单修订），公司所属行业为金属制品业（行业代码 C33 ）中的有色金属铸造业（行业代码 C3392）。本次募集资金投向属于鼓励类汽车类别中的轻量化材料应用项目，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。根据国务院《工业战略性新兴产业分类(2023)》，公司业务属于战略性新兴产业中的新材料产业下的 3.2.4.1 高品质镁铸件制造之汽车用镁合金精密压铸件以及 3.2.1.2 高品质铝铸件制造之汽车与新能源汽车铸件，本次募投项目为汽车用镁合金精密压铸件的扩产，符合创业板块定位。本次发行满足《上市公司证券发行注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位(募集资金主要投向主业)的规定。宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书（四）本次募投项目新增产能的合理性公司本次募投建设项目达产后，预计每年将新增产能 300 万套汽车用高强度大型镁合金精密成型件，新增产能规模系结合了公司下游市场需求发展趋势、公司现有产能利用率情况、新接定点项目以及潜在客户的开发情况等因素综合考虑审慎确定，新增产能规模具有合理性。（1）广阔的市场前景为本项目的实施提供了良好的产能消化保障本项目产品属于汽车零部件细分品类，其市场需求与下游汽车行业发展密切相关，根据中汽协数据， 2023 年我国汽车产销累计完成 3,016.1 万辆和车产销累计完成 3,128.2 万辆和 3,143.6 万辆，同比分别增长 3.7%和 4.5%，产销量再创新高，继续保持在 3,000 万辆以上规模。汽车市场的稳步增长为上游车用零部件市场的增长提供了增长空间。在新能源汽车市场方面，根据 Clean Technica 最新统计，2024 年全球新能源车合计销量达 1,723.21 万辆，同比增长 21.51%，其中中国市场占比扩大至达到 2,100 万辆。国内市场方面，2024 年中国新能源汽车产销分别完成 1,288.8 万辆和 1,286.6 万辆，同比分别增长 34.4%和 35.5%，首次突破了 1,000 万辆，新能源汽车新车销量达到汽车新车总销量的 40.9%，较 2023 年提高 9.3 个百分点。中国以及全球新能源汽车的快速发展，极大带动了轻量化汽车零部件行业市场需求增长，亦为本次募投项目新增产能提供良好的产能消化基础。（2）公司镁合金压铸件业务快速增长，急需扩充产能应对业务发展需求汽车轻量化已成为未来汽车制造领域的重要发展方向，而在实现汽车轻量化的过程中，镁合金材料发挥了重要作用，公司自 2009 年起将镁合金压铸的研发和产品销售作为主要发展方向，经过十余年的技术及经验积累，镁合金压铸件已成为报告期内公司业务收入的主要来源。并且随着合作深入，公司与上汽宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书集团、继峰股份、延锋伟世通等客户建立了更密切的联系，持续获取前述主要客户的镁合金压铸件的订单，镁合金业务收入快速增长。为 36.74%。若以 2023 年公司镁合金压铸件收入 21,219.84 万元为基础，年增长率减按 27%计算，则到 2030 年项目满产期镁合金压铸件总收入为 113,075.40 万元，较现有产能计划满产时可释放的镁合金业务收入新增 7.9 亿元，可以覆盖本项目满产期新增营收 74,463.23 万元，故本项目新增产能具有合理性。（3）汽车轻量化发展趋势带动镁合金市场需求汽车轻量化是汽车行业发展的重要方向，据中国汽车工程学会发布的《节能与新能源汽车技术路线图 2.0》，汽车轻量化技术作为重点领域路线图之一被单独提出，到 2035 年燃油乘用车整车轻量化系数降低 25%，纯电动乘用车整车轻量化系数降低 35%。镁合金具有密度小、比强度高、抗震性能优异等特点，在实现汽车轻量化的过程中，镁合金材料发挥了重要作用。根据东亚前海证券研究所测算，2023 年我国乘用车镁合金用量合计将达到 13.65 万吨，同比增长吨，同比增速均超过 30%，市场前景广阔。报告期各期，公司的产能利用率和产销率情况如下：项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度产能/理论工时（万小时）① 48.97 96.16 78.27 72.31 产量/耗用工时（万小时）② 37.52 66.83 49.93 38.53 产能利用率（%）③=②/① 76.62 69.50 63.80 53.28 产量（万件）④ 273.04 741.22 725.01 677.03 销量（万件）⑤ 288.05 696.37 701.17 661.43 产销率（%）⑥ 105.50 93.95 96.71 97.70 报告期内，公司产能利用率分别为 53.28%、63.80%、69.50%及 76.62%，厂房建设及新设备投入较多，同时产能尚处于爬坡过程，新品研发和产能释放宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书仍需一段时间。报告期内公司在产能不断提升的情况下，产品精加工产能利用率仍呈上升态势。报告期各期公司产品销售情况良好，产销率均在 93%以上。首发募集资金投资项目已经建设完成，但尚未完全达产，预期随着公司产能逐步释放及营收规模增加，产能利用率将进一步提升。此外，受汽车车灯结构件产销量下降的影响，小型零部件对应机加工设备的产能利用率偏低，拉低了整体的产能利用率。2023 年度、2024 年度、2025 年上半年大中型零部件对应机加工设备产能利用率已达到 87.55%、82.33%及式，以及为新增项目预备产能等因素影响，压铸行业公司的产能利用率达到同行业可机加工环节产披露来源生产情况比公司能利用率《爱柯迪股份有限公司 2023 公司现有生产设备、生产场平均产能利用爱柯迪年度向特定对象发行 A 股股地等无法满足公司北美新增率超过 80% 票募集说明书》客户订单的产品需求《旭升集团向不特定对象发旭升集团行可转换公司债券证券募集说明书》综上，公司中大型零部件的产能利用率较高，已处于高负荷生产状态，产能亟需扩充以满足客户需求及承接新的项目订单。随着汽车轻量化的发展以及镁合金价格的下探，镁合金市场应用需求迅速提升，公司新承接定点项目成倍增长。报告期内，公司新承接定点项目数量和金额如下：项目数量生命周期内项目生命周期内项目预产品生命期间产品类别（个）预示量（万套）示金额（万元）周期镁合金压铸件 19 534.02 44,581.04 3-7 年不等铝合金压铸件 2 279.72 11,067.77 3-8 年不等镁合金压铸件 20 1,022.68 182,956.77 3-7 年不等铝合金压铸件 3 304.21 37,690.01 3-8 年不等合计 57 2,809.00 481,170.30 - 宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书不断增长，为公司产能消化奠定良好基础。综上所述，公司本次募投项目下游市场需求旺盛，新接定点项目快速增长，公司产销情况良好，产能利用率处于较高水平，募投项目新增产能具有合理性，预计能够较好地消化。六、本次募集资金运用对公司经营成果和财务状况的影响（一）对公司经营管理的影响本次募集资金投资项目基于公司在技术和市场方面的积累，与本公司现有主业紧密相关，有利于上市公司把握市场机遇，扩大市场份额，巩固市场地位，提升公司核心竞争力，有利于进一步增强公司综合盈利能力，推动公司快速发展。（二）对公司财务状况的影响本次募集资金到位后，公司总资产和总负债规模均将有所增长，资金实力进一步增强。可转债转股前，公司使用募集资金的利息偿付风险较小。随着可转债持有人陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。本次发行募集资金拟投资的项目围绕公司战略和主营业务开展，募集资金投资项目顺利实施后，公司在相关领域的技术优势和市场竞争力将进一步得以提升，从而能够更好地满足快速增长的市场需求。但由于公司募集资金投资项目所涉及产品的经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内不排除公司每股收益被摊薄的可能性。（三）新增折旧对未来经营业绩的影响本次募投项目新增的固定资产主要为房屋建筑及机器设备，对公司经营业绩的影响主要体现为新增固定资产的折旧费用，预期于项目第五年开始每年增加 4,502.43 万元折旧。新增固定资产折旧在一定程度上影响了公司的盈利水平，但公司本次募投项目具有良好的投资效益，预计不会对公司未来经营业绩构成重大不利影响。宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书（四）对同业竞争及关联交易的影响本次募投项目实施后，公司与控股股东及其关联人在业务关系和管理关系等方面不会产生变化。公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争。公司也不会因本次发行或募投项目的实施而与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生同业竞争。本次募集资金投资项目的实施预计不会导致公司新增与主要股东及其关联人之间的关联交易。如产生其他关联交易，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所及其他有关法律、法规要求履行相应的审批程序，并进行相应的信息披露。宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书第八节历次募集资金运用一、最近五年内募集资金运用的基本情况（一）募集资金的基本情况经中国证监会《关于同意宁波星源卓镁技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2084 号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）20,000,000 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格为人民币集资金净额为人民币 596,320,360.29 元。上述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（容诚验字[2022]230Z0353 号）验资报告验证。（二）募集资金使用情况及结余截至 2025 年 6 月 30 日，本公司前次募集资金累计使用 49,919.34 万元，尚未使用的募集资金余额为 10,665.76 万元，其中募集资金账户余额 2,765.76 万元，现金管理尚未到期金额 7,900.00 万元。具体情况如下：单位：元项目金额募集资金净额 596,320,360.29 减：2022 年度募集资金投入金额 21,550,110.83 节余募集资金补流金额 529,174.75 累计手续费支出 262.26 加：累计理财收益 8,608,835.79 累计利息收入 1,451,268.12 募集资金余额 106,657,588.24 其中：现金管理尚未到期金额 79,000,000.00 募集资金账户余额 27,657,588.24 宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书二、前次募集资金的实际使用情况（一）前次募集资金使用情况对照表单位：万元募集资金净额：59,632.04 已累计投入募集资金总额：49,919.34 变更用途的募集资金总额：不适用 2022 年：2,155.01 变更用途的募集资金总额比例：不适用 2024 年：11,109.32 投资项目募集资金投资总额截止日（2025 年 6 月 30 日）募集资金累计投资额项目达到预实际投资金定可以使用募集前承募集后承募集后承状态日期或序实际投资募集前承诺实际投资额与募集后承诺投资项目实际投资项目诺投资金诺投资金诺投资金截止日项目号金额投资金额金额承诺投资金额额额完工程度额的差额高强镁合金精密压高强镁合金精密压项目项目高强镁合金精密压高强镁合金精密压铸件生产项目铸件生产项目小计 33,235.00 33,235.00 33,364.34 33,235.00 33,235.00 33,364.34 129.34 —— 年产 300 万套汽车年产 300 万套汽车月金精密成型件项目金精密成型件项目小计 26,397.04 26,397.04 16,555.00 26,397.04 26,397.04 16,555.00 -9,842.04 —— 合计 59,632.04 59,632.04 49,919.34 59,632.04 59,632.04 49,919.34 -9,712.70 —— 宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书注 1：实际投资金额包括募集资金到账后投入金额以及已置换前期投入金额。注 2：“年产 300 万套汽车用高强度大型镁合金精密成型件项目”承诺投资总额 70,000.00 万元；公司第三届董事会第五次会议审议通过使用超募资金拟投入该项目 11,190.43 万元（此金额为截至 2024 年 6 月 30 日募集资金账户余额），与表中承诺投资金额 10,597.04 万元的差额为利息、理财的收益。宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书（二）前次募集资金投资项目进展情况公司前次募集资金（不含超募资金）投资项目已于 2024 年 6 月末前建设完成，建设进展符合预期，募集资金投入使用进度与项目建设进度匹配，募投项目的实施环境未发生重大不利变化。（三）前次募集资金实际投资项目变更公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。公司已于 2024 年 8 月 9 日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议、独立董事 2024 年第一次专门会议，审议通过了《关于使用超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司使用超募资金投资建设“年产 300 万套汽车用高强度大型镁合金精密成型件项目”。（四）前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明截至 2025 年 6 月 30 日，本公司前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺的差异情况如下：单位：万元募集资金投资项目募集后承诺投实际投资总差异金额（3）差异原因名称资总额（1）额（2） =（2）-（1）高强镁合金精密压项目已结项，差铸件技术研发中心 2,325.00 2,285.99 -39.01 异系节余资金项目项目已结项，差高强镁合金精密压铸件生产项目入项目所致永久补充流动资金 15,800.00 15,800.00 0.00 无差异年产 300 万套汽车差异系项目仍在用高强度大型镁合 10,597.04 755.00 -9,842.04 建设期金精密成型件项目合计 59,632.04 49,919.34 -9,712.70 / （五）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况公司于 2022 年 12 月 30 日召开第二届董事会第八次会议及第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。公司利用自筹资金对前次募集资金投资项目累计已投入 24,746.51 万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书筹资金 24,746.51 万元。（六）闲置募集资金情况说明（1）公司于 2022 年 12 月 30 日召开第二届董事会第八次会议及第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 25,000.00 万元暂时闲置募集资金和不超过人民币 60,000.00 万元自有资金进行现金管理，单个理财产品的期限不超过 12 个月，在上述额度内，资金可循环滚动使用。上述议案已经公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过。（2）公司于 2023 年 12 月 1 日召开第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用不超过人民币 20,000 万元暂时闲置募集资金和不超过人民币 40,000 万元自有资金进行现金管理，现金管理有效期自股东大会审议后 12 个月内有效，在上述额度内，资金可循环滚动使用。上述议案已经公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过。（3）公司于 2024 年 11 月 30 号召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用不超过人民币 11,000 万元暂时闲置募集资金和不超过人民币 30,000 万元自有资金进行现金管理，现金管理有效期自股东大会审议后 12 个月内有效，在上述额度内，资金可循环滚动使用。上述议案已经公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过。（4）截至 2025 年 6 月 30 日，公司使用暂时闲置的募集资金购买理财余额为 7,900.00 万元。截至 2025 年 6 月 30 日，公司未使用的募集资金余额为 10,665.76 万元（包括以闲置募集资金 7,900.00 万元购买理财产品、购买理财产品产生的理财收宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书益、利息收入及支出的净额），占募集资金净额的比例为 17.89%。截至 2025 年 6 月 30 日，尚未使用完毕的募集资金为超募资金转入用于本次募投项目“年产 300 万套汽车用高强度大型镁合金精密成型件项目”先期建设的资金。由于该项目尚在建设中，因此募集资金未使用完毕。公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资产的情况。（七）前次募集资金使用情况与已公开披露的信息对照情况本募集说明书与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的内容一致。三、募集资金投资项目产生的经济效益情况（一）前次募集资金投资项目实现效益情况截至 2025 年 6 月 30 日，前次募集资金投资项目实现效益情况如下表所示：宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书单位：万元实际投资项目截止日投资项截止日累计承诺最近三年及一期实际效益截止日累是否达序目累计产能利效益（预计效计实现效到预计项目名称用率益） 2025年1-6月 2024年度 2023年度 2022年度益效益号高强镁合金精密压铸件技术研发中心项目年产300万套汽车用高强度大型镁合金精密成型件项目注 1：“高强镁合金精密压铸件技术研发中心项目”与“高强镁合金精密压铸件生产项目”承诺效益系项目预计效益，公司未对募集资金的使用效益做出任何承诺。注 2：“高强镁合金精密压铸件技术研发中心项目”具体影响金额无法量化，因此无法单独核算累计产能利用率与效益。注 3：年产 300 万套汽车用高强度大型镁合金精密成型件项目尚在建设期内，因此产能利用率及效益不适用。注 4：截止日投资项目累计产能利用率为 64.22%，2021 年-2025 年 6 月的产能利用率分别为 59.54%、53.28%、63.80%、69.50%和 76.62%。宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 “高强镁合金精密压铸件技术研发中心项目”为研发项目，具体影响金额无法量化，因此无法单独核算效益。（三）未能实现承诺收益的说明前次募集资金投资项目不存在未能实现承诺收益的情形。（四）前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况本公司不存在前次发行涉及以资产认购股份的情形。（五）会计师对于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的结论性意见容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行了鉴证，并出具了“容诚专字[2025]230Z1865 号”《宁波星源卓镁技术股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，认为：“贵公司编制的前次募集资金使用情况专项报告符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至 2025 年 6 月宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书第九节声明与承诺一、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。全体董事签名：邱卓雄陆满芬王宏平徐利勇攀登敬志勇杨洁全体监事签名：龚春明谢胜川王汉卿全体高级管理人员签名：邱卓雄陆满芬王宏平王建波张吉宁波星源卓镁技术股份有限公司年月日宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书二、发行人控股股东、实际控制人声明本人/本企业承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。控股股东：宁波源星雄控股有限公司控股股东法定代表人签名：邱卓雄实际控制人签名：邱卓雄陆满芬宁波星源卓镁技术股份有限公司年月日宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书三、保荐机构（主承销商）声明本公司已对宁波星源卓镁技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。项目协办人：范鹏飞保荐代表人：程洁琼乔岩法定代表人：王苏望国投证券股份有限公司年月日宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书保荐机构总经理声明本人已认真阅读宁波星源卓镁技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。保荐机构总经理签名：廖笑非国投证券股份有限公司年月日宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书保荐机构董事长声明本人已认真阅读宁波星源卓镁技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。保荐机构董事长声明：王苏望国投证券股份有限公司年月日宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书四、发行人律师声明本所及经办律师已阅读宁波星源卓镁技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书，确认募集说明书与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。经办律师：张晓明杨珉名律师事务所负责人：王丽北京德恒律师事务所年月日宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书五、承担审计业务的会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的审计报告、非经常性损益明细表审核报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。会计师事务所负责人：刘维签字注册会计师：王书彦谭冉冉潘鹏杰容诚会计师事务所（特殊普通合伙）年月日宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书六、承担债券信用评级业务的机构声明本机构及签字资信评级人员已阅读募集说明书，确认募集说明书与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字资信评级人员对发行人在募集说明书中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。签字资信评级人员：徐宁怡顾盛阳评级机构负责人：张剑文中证鹏元资信评估股份有限公司年月日宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书七、发行人董事会声明（一）其他股权融资计划关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外的未来十二个月内其他再融资计划，公司董事会作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。” （二）填补被摊薄即期回报的措施及承诺公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：加强募集资金管理，确保募集资金规范使用；加快募投项目投资进度，尽早实现项目预期效益；加快公司主营业务发展，提升公司盈利能力；不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制。公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员亦出具了相关承诺。为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东宁波源星雄控股有限公司、实际控制人邱卓雄、陆满芬作出如下承诺： “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；有效实施填补回报措施；监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所等证券监管机构作出的最新规定出具补充承诺；投资者造成损失的，依法承担法律责任。” 为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护公司及全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员作出如下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；措施的执行情况相挂钩；补回报措施的执行情况相挂钩；监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和深交所等证券监管机构作出的最新规定出具补充承诺；补回报措施的承诺。若本人违反承诺或拒不履行承诺给公司或者投资者造成损失的，依法承担法律责任。” 宁波星源卓镁技术股份有限公司董事会宁波星源卓镁技术股份有限公司募集说明书第十节备查文件除本募集说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件一、发行人最近三年的财务报告及审计报告，以及最近一期的财务报告；二、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；三、法律意见书和律师工作报告；四、董事会编制、股东大会批准的关于前次募集资金使用情况的报告以及会计师出具的鉴证报告；五、资信评级报告；六、中国证监会对本次发行予以注册的文件；七、其他与本次发行有关的重要文件。自本募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集说明书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站（http://www.cninfo.com.cn）查阅本次发行的《募集说明书》全文及备查文件。

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